“煙花大王”趙偉平控盤蚌埠農(nóng)商行遭監(jiān)管棒喝

    證券時報記者 安毅

    三份最高法的民事判決書，透露出一家民企完成實際控制一家農(nóng)商行的內(nèi)情。

    據(jù)了解，2016年6月，北京巨浪時代投資管理有限公司（下稱“北京巨浪”）與安徽蚌埠農(nóng)商行前六大股東及10名自然人股東簽訂股份轉(zhuǎn)讓合同，耗資近8億元收購了該行約65%股份，并迅速與前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓方簽訂股份代持協(xié)議，委托其代持北京巨浪已收購的銀行股份。

    由此，北京巨浪成為蚌埠農(nóng)商行的幕后實際控股股東，并通過代持股東控制了該行股東會、董事會及行長、董事長、計財部總經(jīng)理改選等事項。

    到2018年5月末，蚌埠農(nóng)商行不良貸款率已接近28%，資本凈額為負(fù)值，不得不進行增資擴股。此時，北京巨浪的操作終于全面曝光，被當(dāng)?shù)乇O(jiān)管部門要求“立即糾正”。然而，時至今日，相關(guān)違規(guī)持股仍未完成整改。

    值得注意的是，作為收購方的北京巨浪與昔日的“煙花大王”趙偉平存在千絲萬縷的聯(lián)系。后者系A(chǔ)股上市公司ST熊貓（600599）的創(chuàng)始人和實控人，近年是非不斷。

    股權(quán)代持

    實際控制一家農(nóng)商行

    成立于2012年9月的蚌埠農(nóng)商行，是在原蚌埠市市區(qū)農(nóng)村信用合作聯(lián)社基礎(chǔ)上改制而成的，初始注冊資本6億元。其中，恒生陽光集團、浙江中勝實業(yè)、海南港博投資、華芳集團公司并列該行第一大股東，分別持股10%；安徽新華房地產(chǎn)、合肥國軒集團分別持股7%、6.95%，為第五、六大股東。

    最高法判決書顯示，2016年6月29日，北京巨浪與該行前述6家股東及10名自然人股東分別簽署《股份轉(zhuǎn)讓合同》、《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，實際耗資近8億元，拿下該行64.93%股份。

    8月24日，北京巨浪又與前述16名股權(quán)轉(zhuǎn)讓方分別簽署《股份代持協(xié)議》，協(xié)議約定，自北京巨浪支付剩余股份轉(zhuǎn)讓款之日起，委托16名股權(quán)轉(zhuǎn)讓方代持北京巨浪所收購的該行股份。

    基于這份代持協(xié)議，16名股權(quán)轉(zhuǎn)讓方接受北京巨浪的委托，作為代持股份的名義股東，但股份的使用權(quán)、處置權(quán)、收益權(quán)、表決權(quán)等均由北京巨浪享有。直至代持股份完成過戶后，代持協(xié)議方才終止。

    但實際上，前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓遲遲未能辦理過戶手續(xù)。北京巨浪也在與蚌埠農(nóng)商行沒有任何直接股權(quán)關(guān)聯(lián)的情況下，通過代持股東完成對該行的實際控股，甚至控制。

    此后，代持股東按照北京巨浪的指令，要求該行召開董事會和股東大會，調(diào)換北京巨浪推薦的人員擔(dān)任董事。北京巨浪也在2016年10月至2018年5月期間向各代持股東發(fā)送電子郵件，就蚌埠農(nóng)商行股東會、董事會及行長、董事長、計財部總經(jīng)理改選等事項對代持股東提出要求。

    操作曝光

    監(jiān)管要求“立即糾正”

    實際控制蚌埠農(nóng)商行近兩年后，北京巨浪的操作終于曝光。

    判決書顯示，2018年6月19日，蚌埠農(nóng)商行向其主要法人股東發(fā)送的《征求意見函》載明，截至5月末，該行資產(chǎn)總額98億元，不良貸款率高達(dá)28.47%，資本凈額和資本充足率已為負(fù)值。而據(jù)年報，2016年初該行資產(chǎn)總額為136億元，不良率不到3%。

    根據(jù)上述意見函，人民銀行總行要求，蚌埠農(nóng)商行資本充足率必須在7月31日前達(dá)到2%，2019年7月底前恢復(fù)到10.5%。

    而要在短期內(nèi)化解風(fēng)險，就必須迅速實現(xiàn)增資擴股。該行計劃，將資本金翻番至12.96億元，同時新增股本按每1元股金對應(yīng)0.5元出資購買不良資產(chǎn)，合計募資3.24億元額外資金用于購買不良資產(chǎn)。

    在這之前，蚌埠銀監(jiān)分局已于6月15日分別向恒生陽光集團、華芳集團、新華房地產(chǎn)發(fā)出問詢函，稱其與北京巨浪的股權(quán)轉(zhuǎn)讓違規(guī)，要求到分局說明有關(guān)事項。19日，該局又分別向各代持股東發(fā)出《風(fēng)險提示書》，稱其將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京巨浪未經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)，要求立即糾正違規(guī)行為。

    6月27日，蚌埠銀監(jiān)分局又向北京巨浪發(fā)函，稱其受讓股權(quán)嚴(yán)重超比例，同時受讓股權(quán)事項未報監(jiān)管部門審查并決定，要求北京巨浪立即糾正違法違規(guī)行為。

    北京巨浪則在收到監(jiān)管函后同日向各代持股東發(fā)出《公司函》，要求終止代持協(xié)議，并退還北京巨浪支付的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。10月29日，北京巨浪再次向代持股東發(fā)函，要求終止2106年簽署的各項協(xié)議。

    對此，多名代持股東回函稱，所簽署的協(xié)議系合法有效合同，只是因為北京巨浪的原因才未能完成股權(quán)過戶，代持股東仍愿意配合辦理過戶手續(xù)，不存在解除協(xié)議的問題。

    到2019年3月，蚌埠銀監(jiān)分局再次向北京巨浪發(fā)函，稱其未按要求及時整改違規(guī)持股，下一步將采取行政處罰措施，依法責(zé)令轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

    化解風(fēng)險

    原董事長涉嫌違法落馬

    由于各代持股東不愿解除協(xié)議，北京巨浪于2018年11月27日將恒生陽光集團、安徽新華房地產(chǎn)、合肥國軒集團分別告上法庭。

    一審法院于2019年8月作出判決：解除前述3名代持股東與北京巨浪簽署的各項協(xié)議，要求代持股東返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并按同期貸款基準(zhǔn)利率支付資金占用費。

    3名代持股東不服一審判決結(jié)果，分別于2020年2月、9月將北京巨浪訴至最高人民法院，要求撤銷一審判決。最高法于2021年1月28日作出終審判決：駁回上訴、維持原判。

    此后，北京巨浪又將其余代持股東告上法庭，安徽蚌埠市中級人民法院予以受理，目前案件仍在審理中。

    在推進糾正違規(guī)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的同時，蚌埠農(nóng)商行在公司經(jīng)營及公司治理層面也發(fā)生重大變化，北京巨浪實際控股期間的風(fēng)險逐步得到化解。

    2018年11月，蚌埠農(nóng)商行“換帥”。該行成立后的首任董事長張紹新離任，原建設(shè)銀行蚌埠市分行行長吳永剛接任該職。

    2019年5月，吳永剛在《致全體員工的公開信》中表示，7個月以來，該行在經(jīng)營指標(biāo)、監(jiān)管指標(biāo)、公司治理和機構(gòu)整合方面取得成效，“不良率壓降19.86個百分點”、“資本凈額扭負(fù)為正新增14.51億元”、“資本充足率扭負(fù)為正上升16.65個百分點”。

    而蚌埠農(nóng)商行官網(wǎng)的一則快訊配圖顯示，截至2018年9月，該行不良貸款率介于30%~35%；截至2019年4月，該行不良率介于10%~15%。

    2019年11月，蚌埠農(nóng)商行完成注冊資本變更，將資本金翻番至12.96億元。增資完成后，蚌埠投資集團、蚌埠城投成為該行前兩大股東，分別實際持股16.83%、16.78%，蚌埠創(chuàng)新風(fēng)險投資、阜陽潁東農(nóng)商行也分別拿下該行7.59%、6.63%股份；北京巨浪擬受讓股份總額在該行總股本中的占比則由65%左右降至32.465%，仍屬需審批范圍。

    此外，2020年5月，安徽紀(jì)檢監(jiān)察網(wǎng)發(fā)布消息稱，蚌埠農(nóng)商行原黨委書記、董事長張紹新涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，正在接受紀(jì)律審查和監(jiān)察調(diào)查。

    數(shù)據(jù)顯示，截至2020年末，蚌埠農(nóng)商行資產(chǎn)規(guī)模在200億元左右，全行不良貸款率為3.5%，較年初降低7.4個百分點。

    大佬浮現(xiàn)

    “煙花大王”趙偉平

    作為整起違規(guī)股權(quán)收購案的操作者，北京巨浪的身份并不簡單。

    天眼查信息顯示，北京巨浪于2015年6月由“北京熊貓煙花有限公司”更名而來。后者系國內(nèi)煙花行業(yè)唯一上市公司——熊貓金控（曾用名“熊貓煙花”，目前簡稱“ST熊貓”）的子公司。

    更名后，北京巨浪的注冊資本由3000萬元增至3億元，并在2016年9月收購蚌埠農(nóng)商行股權(quán)的同時進一步增至40億元。此外，北京巨浪的控股股東也由熊貓金控變更為延安巨浪，后者實際控制人為沈仲敏。

    值得注意的是，沈仲敏恰好與熊貓金控的一前任高管重名。經(jīng)查詢，自2005年至2014年，沈仲敏在熊貓金控歷任董事、副總經(jīng)理、總經(jīng)理等職。

    事實上，北京巨浪還與熊貓金控的創(chuàng)始人和實控人——被稱為“煙花大王”趙偉平存在多處交集。

    2017年8月，原蚌埠銀監(jiān)分局發(fā)布的批復(fù)函顯示，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，該局對趙偉平任職資格核準(zhǔn)事項進行審查發(fā)現(xiàn)，因其曾受到證監(jiān)會行政處罰，因此不予核準(zhǔn)趙偉平的蚌埠農(nóng)商行董事任職資格。

    2018年10月，趙偉平又在向熊貓金庫全體出借用戶出具的擔(dān)保函中稱，自愿以其持有的某農(nóng)商行的合同股權(quán)（價值8億元）和位于黑龍江的多金屬礦探礦權(quán)（價值10億以上），為熊貓金庫所有出借款項尚未結(jié)清的出借用戶的相關(guān)債權(quán)（本息范圍內(nèi)）承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

    此外，在與前述16名代持股東簽訂各項協(xié)議，實際控制蚌埠農(nóng)商行64.93%股權(quán)后，北京巨浪還在資本市場做出大動作。

    2016年11月至2017年2月，北京巨浪全資子公司——西藏巨浪三度舉牌浪莎股份，將持股比例提升到15%，成為第二大股東；截至2017年6月末，持股比例已達(dá)19.84%，并維持至今。

    以區(qū)間成交均價計算，西藏巨浪對浪莎股份的持股耗資近9億元，但該公司注冊資金僅1000萬元，于2016年8月即舉牌前不久才設(shè)立。因此，外界普遍猜測，其舉牌資金由注冊資本達(dá)40億元的北京巨浪提供。