全國首例！私募基金管理人因違反公平分配義務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任案近日生效

    本報記者 吳曉璐

    據(jù)上海金融法院7月31日消息，近日，上海金融法院依法審結(jié)投資者余某與上海某股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱基金管理公司）委托理財合同糾紛一案，終審判決基金管理公司賠償余某分配款損失及利息損失。

    本案系全國首例判決私募基金管理人承擔(dān)因違反向投資者履行公平分配的受托義務(wù)產(chǎn)生的違約損害賠償責(zé)任案。

    基金管理公司被判賠償投資者

    應(yīng)分配收益損失及利息損失

    2017年2月11日，余某與基金管理公司簽訂《基金合同》，認(rèn)購由基金管理公司擔(dān)任管理人的私募投資基金的A類基金份額，委托資金100萬元?！痘鸷贤芳s定，基金的投資方向是受讓案外人承建工程項目形成的應(yīng)收賬款，投資期限為18個月。

    余某以基金管理公司未履行公平分配義務(wù)損害其合法權(quán)益為由，訴請法院判決基金管理公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

    據(jù)上海金融法院介紹，雙方的爭議焦點在于，基金管理公司是否存在違反《基金合同》約定而向個別投資者單獨清償?shù)男袨橐约盎鸸芾砉緫?yīng)承擔(dān)何種賠償責(zé)任。

    根據(jù)《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》第94條的規(guī)定，投資者以管理人未履行公平對待客戶等義務(wù)損害其合法權(quán)益為由，請求管理人承擔(dān)損害賠償責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)由管理人舉證證明其已經(jīng)履行了義務(wù)。管理人不能舉證證明，投資者請求其承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院依法予以支持。

    審理期間，合議庭就舉證責(zé)任分配規(guī)則向當(dāng)事人進(jìn)行釋明，并充分引導(dǎo)基金管理公司提交基金分配款相關(guān)證據(jù)，最終在大量證據(jù)材料中厘清了案涉基金的分配對象及金額。合議庭據(jù)此認(rèn)定，基金管理公司存在未按照投資者持有的基金份額比例向投資者進(jìn)行分配的行為。

    基金管理公司辯稱，根據(jù)《基金合同》約定，管理人有權(quán)決定對基金進(jìn)行收益分配，基金管理公司是根據(jù)投資者認(rèn)購時間的先后予以分配，未違反合同約定。

    對此，上海金融法院認(rèn)為，首先，從基金份額分類看，每份基金份額具有同等的合法權(quán)益，享有同等分配權(quán)，應(yīng)按照基金份額持有人持有的基金份額的比例進(jìn)行分配。根據(jù)《基金合同》約定，案涉基金份額分為A類份額和B類份額，兩種類別的主要區(qū)別在于根據(jù)初始委托資金的不同享有不同的業(yè)績比較基準(zhǔn)，但收益分配的順序并無不同。其次，從基金運作方式看，案涉基金為封閉式基金，投資方向單一，投資者退出時間應(yīng)為一致。再次，從基金分配次序看，案涉基金各投資者認(rèn)購基金份額的時間在2016年12月至2017年4月之間，認(rèn)購資金也全部用于受讓應(yīng)收賬款，如按基金管理公司所述根據(jù)投資者購買基金份額時間的先后順序予以分配，則意味著就同一個封閉式基金，先認(rèn)購的投資者有可能分配到全部本金和收益，而后認(rèn)購的投資者則本金全失，這顯然有違《基金合同》的約定及公平分配的原則。

    據(jù)此，上海金融法院在查明基金管理公司已分配基金收益的具體情況下，判決基金管理公司賠償余某應(yīng)分配收益損失及利息損失。

    管理人對基金財產(chǎn)收益分配

    不能任意為之

    上海金融法院綜合審判一庭審判團(tuán)隊負(fù)責(zé)人、主審法官朱瑞表示，公平對待投資者是管理人受托義務(wù)的重要內(nèi)容。同一類別投資者對于基金收益享有公平受償權(quán)。本案中，基金合同雖約定了兩類基金份額，但其差異在于根據(jù)初始委托資金的不同享有不同的業(yè)績比較基準(zhǔn)，收益分配的順序并無不同，管理人根據(jù)投資者認(rèn)購時間的先后予以分配的主張缺乏依據(jù)，是對投資者不公平分配的表現(xiàn)。

    另外，基金管理人應(yīng)就其履行公平分配義務(wù)承擔(dān)舉證責(zé)任。在投資者與基金管理人之間因基金管理人是否違反公平分配義務(wù)發(fā)生爭議時，管理人作為專業(yè)機(jī)構(gòu)，與普通投資者相比，在基金運作及回款情況、收益分配安排等方面提供證據(jù)證明管理人盡到了公平分配義務(wù)更為容易。因此，該類案件舉證責(zé)任分配在遵循“誰主張、誰舉證”基本原則的基礎(chǔ)上，應(yīng)進(jìn)行舉證責(zé)任轉(zhuǎn)移，由基金管理人就其已經(jīng)盡責(zé)承擔(dān)舉證責(zé)任。本案中，管理人不能證明其按照投資者持有的基金份額比例進(jìn)行了分配，應(yīng)賠償由此給投資者造成的損失。

    朱瑞表示，本案是全國首個判決私募基金管理人因違反公平分配義務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的司法案例?；鸸芾砣丝梢愿鶕?jù)基金合同的約定對基金財產(chǎn)收益分配作出安排，但投資者之間的差異化處理應(yīng)當(dāng)具有充足的合理理由，不能任意為之。該案確立的裁判規(guī)則，依法充分保護(hù)了投資者權(quán)益，有利于督促基金管理人依法履職，促進(jìn)私募投資領(lǐng)域形成良好的合規(guī)環(huán)境。

（編輯 上官夢露）