收購標的3年累計凈利僅91萬元 昌紅科技因“人文關懷”放棄業(yè)績追償被問詢

    ■本報記者 趙琳 見習記者 張文湘

    昌紅科技出于“人文關懷”放棄業(yè)績追償?shù)男袨?，引來了監(jiān)管部門的一紙問詢函。

    2018年5月4日，昌紅科技對深交所的關注函進行了回復。雖然力因精準醫(yī)療產(chǎn)品（上海）有限公司（以下簡稱“上海力因”）未能完成業(yè)績承諾，但昌紅科技放棄了對上海力因創(chuàng)始人朱德新的業(yè)績追償。昌紅科技在回復問詢函中解釋道，由于朱德新目前患病，其對上海力因作出了較大貢獻，本著人文關懷，公司決定放棄對朱德新的追償。

    昌紅科技此舉引發(fā)市場熱議，有法律人士向《證券日報》記者表示，放棄業(yè)績追償可能會損害公眾股東利益。而行業(yè)分析人士則認為，上海力因目前經(jīng)營業(yè)務毛利較低，若不能順利進軍毛利較高的領域，業(yè)績很難在短期內(nèi)得到好轉(zhuǎn)。

    今年5月7日至5月9日期間，《證券日報》記者多次致電昌紅科技證券事務部試圖了解具體情況，但電話始終無人接聽。

    變更募投資金收購上海力因

    2010年12月份，昌紅科技在A股上市，共計募集資金5.78億元，其中1.93億元投入昌紅科技OA產(chǎn)品技術改造及擴產(chǎn)項目（以下簡稱“OA擴產(chǎn)項目”）。而在2011年5月份，昌紅科技又宣布使用3800萬元超募資金，投入建設蕪湖昌紅OA產(chǎn)品建設項目（以下簡稱“蕪湖OA項目”）。

    在蕪湖OA項目仍未產(chǎn)生收益的情況下，昌紅科技就變更了部分募投資金的用途。2015年4月14日，昌紅科技宣布，將上述兩個項目中6779萬元閑置募集資金，用于收購上?？迫A檢驗醫(yī)學產(chǎn)品有限公司（以下簡稱“科華檢驗”，后更名為“上海力因”）79.75%的股權。

    昌紅科技出具的審計報告顯示，2013年和2014年，科華檢驗營業(yè)收入分別為5278萬元和5170萬元，凈利潤分別為393萬元和409萬元；2013年和2014年年末，科華檢驗的凈資產(chǎn)分別為4051萬元和6461萬元。

    科華檢驗創(chuàng)始人朱德新承諾，科華檢驗2015年至2017年間的凈利潤分別不低于600萬元、1200萬元、2000萬元。若科華檢驗3年間累計凈利潤低于承諾數(shù)額，朱德新將以1元的價格，向昌紅科技轉(zhuǎn)讓相應的股權作為賠償。

    據(jù)悉，科華檢驗主營業(yè)務為醫(yī)療器械的生產(chǎn)和銷售、塑料制品的加工銷售。昌紅科技表示，收購科華檢驗拓展了公司現(xiàn)有的醫(yī)療產(chǎn)業(yè)布局，未來有望依托其在醫(yī)療方向的銷售渠道、研發(fā)經(jīng)驗，豐富公司在基因產(chǎn)業(yè)領域的產(chǎn)品線。2015年9月24日，科華檢驗正式更名為上海力因。

    值得注意的是，在更改資金用途之后，OA擴產(chǎn)項目、蕪湖OA項目的進展均不及預期。昌紅科技預計，OA擴產(chǎn)項目建設期為2年，達產(chǎn)后每年可實現(xiàn)4435萬元的稅后利潤。截至2017年年末，OA擴產(chǎn)項目累計實現(xiàn)收益為5071萬元，從2012年投產(chǎn)至今，該項目每年都無法達到預計收益。另外，昌紅科技預計，2012年至2020年間，蕪湖OA項目年均可實現(xiàn)凈利潤為1266萬元，然而到目前為止，蕪湖OA項目仍未能產(chǎn)生任何收益。

    因“人文關懷”放棄業(yè)績追償

    被收購后，上海力因的業(yè)績持續(xù)低迷。2015年至2017年間，上海力因?qū)嶋H凈利潤分別為-86萬元、87萬元以及90萬元，三年累計實現(xiàn)凈利潤為91萬元。按照約定，朱德新應將1405.58萬股上海力因股份補償給昌紅科技。截至今年5月4日，朱德新持有1200萬股上海力因股份，占上海力因總股份的20%，離業(yè)績補償所需的股份數(shù)量仍然相差205.58萬股。

    正當投資者關心如何收回股份補償時，昌紅科技卻作出了放棄對朱德新追償?shù)臎Q定。昌紅科技解釋稱，朱德新于2016年8月份被確診為急性骨髓性白血病，其對上海力因目前的良好發(fā)展基礎做出了較大貢獻，在此期間大量新產(chǎn)品的研發(fā)已取得階段性成果，公司本著對朱德新的人文關懷，并綜合考慮上海力因的長遠發(fā)展，放棄對朱德新的追償。

    目前，昌紅科技董事會已通過放棄股份補償議案，今年5月16日，昌紅科技將召開年度股東大會，對該議案進行審議。

    “如果上市公司和收購方再簽訂一個補充協(xié)議，只要不違反公司章程，是可以對業(yè)績補償情況進行修改的。但是以患病等理由放棄業(yè)績賠償?shù)那闆r非常少見，上市公司的行為可能會損害公眾股東的利益，這個協(xié)議可能最后無法在股東大會上通過。”廣東華商律師事務所律師楊敏如是說。

    昌紅科技此事引發(fā)了深交所的關注，創(chuàng)業(yè)板公司管理部在4月27日下發(fā)關注函，要求昌紅科技解釋上海力因未完成業(yè)績承諾的原因、終止執(zhí)行項目管理協(xié)議是否損害上市公司利益等問題。

    上海力因未來業(yè)績引關注

    另一方面，上海力因的業(yè)績能否在短期內(nèi)扭轉(zhuǎn)頹勢，成為業(yè)內(nèi)人士關注的一個焦點。

    記者了解到，上海力因主要從事基因檢測行業(yè)的設備提供，當前市場上設備提供商較多，該業(yè)務毛利相對較低。“從行業(yè)角度來說，上海力因這幾年業(yè)績較差，是因為行業(yè)趨于理性，導致需求量下降。而從企業(yè)自身角度來說，設備提供商除非能夠提供非常特殊的服務，否則很難跟別人競爭。”集邦拓墣研究院生技分析師蔡尚燐對《證券日報》記者表示，他認為，上海力因要轉(zhuǎn)型其它毛利更高的服務、拓寬渠道，否則公司業(yè)績很難在短期內(nèi)獲得真正的好轉(zhuǎn)。

    與此同時，朱德新未能完全履職，可能會對上海力因造成較大的影響。蔡尚燐告訴記者：“從公告中可以看出，朱德新參與了上海力因所有專利的申請，上海力因疑似缺少除朱德新之外的獨立研發(fā)團隊，行業(yè)一旦發(fā)生技術迭代，上海力因可能會受到較大的影響。”

    而昌紅科技則回應稱，朱德新個人身體狀況正逐步恢復，身體康復后將重新進入工作狀態(tài)，上海力因各項工作并未因其暫時離開而造成重大影響。