向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓深坑酒店獲益3.4億元 世茂股份稱早有約定

    ■本報(bào)記者 謝誠(chéng) 見習(xí)記者 施露

    將酒店資產(chǎn)賣給關(guān)聯(lián)方的世茂股份，最近收到了交易所問詢函。5月25日，世茂股份公告稱，公司收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)上海世茂股份有限公司向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓在建工程相關(guān)事項(xiàng)的問詢函》。

    《證券日?qǐng)?bào)》記者發(fā)現(xiàn)，上述問詢函源于世茂股份產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易。

    公告顯示，5月24日，世茂股份公司全資子公司上海世茂新體驗(yàn)置業(yè)有限公司（下稱“世茂新體驗(yàn)”）向上海世茂槿拓置業(yè)有限公司（下稱“世茂槿拓”，為港股世茂房地產(chǎn)子公司）轉(zhuǎn)讓“辰花路二號(hào)地塊”深坑酒店項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)權(quán)、在建工程的所有權(quán)及在建工程所占土地的使用權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格約為7.76億元，并收取建設(shè)管理費(fèi)用1658萬元。

    在問詢函中，上交所要求世茂股份對(duì)兩方面的問題進(jìn)行回復(fù)，一方面是關(guān)于此次出售深坑酒店所占土地使用權(quán)的價(jià)格公允性及是否侵害上市公司利益。上交所要求世茂股份結(jié)合前期公司和關(guān)聯(lián)方關(guān)于該項(xiàng)目的約定，說明本次交易的實(shí)質(zhì)及是否符合投資者預(yù)期。

    對(duì)于上交所的問詢，公司于5月28日回復(fù)上交所稱，此次轉(zhuǎn)讓深坑酒店項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)權(quán)、在建工程的所有權(quán)及在建工程所占土地的使用權(quán)，其實(shí)質(zhì)是兩家上市公司履行此前發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)時(shí)就有不可拆分酒店項(xiàng)目的相關(guān)約定，將本屬于世茂房地產(chǎn)及其子公司的不可拆分的代建酒店項(xiàng)目返還的行為。

    公開資料顯示，作為擁有A+H雙上市平臺(tái)的房地產(chǎn)集團(tuán)，世茂集團(tuán)在A股上市的世茂股份主營(yíng)為商業(yè)，港股世茂房地產(chǎn)主營(yíng)為住宅類業(yè)務(wù)。

    關(guān)聯(lián)交易帶來3.4億元收益

    由于轉(zhuǎn)讓方世茂新體驗(yàn)，與受讓方世茂槿拓都屬于世茂集團(tuán)，其中，世茂新體驗(yàn)屬于世茂股份，世茂槿拓隸屬于世茂房地產(chǎn)，因此二者屬于關(guān)聯(lián)交易。

    根據(jù)世茂股份此前公告顯示，上述項(xiàng)目的評(píng)估價(jià)為5.5億元。世茂股份稱，此次交易將給公司帶來約3.4億元的增值收益。

    據(jù)了解，“辰花路二號(hào)地塊”深坑酒店位于上海市松江區(qū)，項(xiàng)目占地面積為10.5萬平方米，總建筑面積為60072平方米，目前項(xiàng)目結(jié)構(gòu)已封頂。截至2017年9月30日，深坑酒店在建工程項(xiàng)目的賬面價(jià)值為4.3億元。

    世茂股份在回復(fù)上交所的問詢函中表示，本次交易的本質(zhì)是為了履行代建的酒店項(xiàng)目返還給世茂房地產(chǎn)及其子公司的約定，相關(guān)酒店資產(chǎn)的土地使用權(quán)價(jià)格也有約定。

    記者梳理發(fā)現(xiàn)，世茂股份本次交易轉(zhuǎn)讓所采取的相關(guān)酒店資產(chǎn)的土地使用權(quán)價(jià)格確認(rèn)方法，是在當(dāng)時(shí)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)時(shí)有約定，而世茂房地產(chǎn)在當(dāng)時(shí)也已經(jīng)支付了預(yù)付款項(xiàng)。

    根據(jù)2007年10月份雙方訂立的《上海世茂股份有限公司與峰盈國(guó)際有限公司、北京世茂投資發(fā)展有限公司、上海世茂企業(yè)發(fā)展有限公司、世茂房地產(chǎn)關(guān)于上海世茂股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》約定顯示，公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)所涉及的世茂新體驗(yàn)合法持有的無法拆分酒店項(xiàng)目，即“辰花路二號(hào)地塊”深坑酒店項(xiàng)目，由世茂房地產(chǎn)委托世茂股份建設(shè)開發(fā)，直至符合法律規(guī)定的轉(zhuǎn)讓條件，轉(zhuǎn)讓至世茂房地產(chǎn)及其子公司為止。根據(jù)項(xiàng)目公司的反饋，上述酒店項(xiàng)目在建工程達(dá)到可轉(zhuǎn)讓狀態(tài)。

    在回復(fù)交易所關(guān)于交易價(jià)值公允性問題時(shí)，世茂股份稱：“經(jīng)核查，海通證券認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易系公司履行2007年10月份訂立的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》的相關(guān)約定而進(jìn)行，決策程序合法有效，交易價(jià)格公允合理。”

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    對(duì)于此次轉(zhuǎn)讓，世茂股份向《證券日?qǐng)?bào)》記者回復(fù)稱，上述酒店股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，是世茂集團(tuán)規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的一個(gè)舉措。

    2009年，世茂股份與世茂房地產(chǎn)簽訂《不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議》，酒店業(yè)務(wù)是世茂房地產(chǎn)的業(yè)務(wù)范圍，而對(duì)于隨著商業(yè)地產(chǎn)一同進(jìn)入世茂股份的不可拆分的酒店項(xiàng)目，需要鎖定其成本，以避免在其建設(shè)過程中，可能會(huì)給世茂股份帶來的風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)這個(gè)原則，約定了土地的定價(jià)，約定了預(yù)付款。

    世茂股份認(rèn)為，《關(guān)于上海世茂股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》中關(guān)于土地定價(jià)確認(rèn)方法并由世茂房地產(chǎn)承擔(dān)預(yù)付款、由世茂房地產(chǎn)提供建設(shè)資金、世茂股份收取建設(shè)管理費(fèi)等約定及后續(xù)實(shí)施過程，均為上市公司履行相關(guān)約定所采取的系列化舉措。

    不過，有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，雖然同屬世茂集團(tuán)旗下，但將酒店資產(chǎn)從A股平臺(tái)世茂股份轉(zhuǎn)出，或許是為了未來分拆上市。不過按照世茂酒店資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)情況，獨(dú)立分拆上市仍然面臨著許多挑戰(zhàn)。