現(xiàn)場調(diào)整收購方案 中珠醫(yī)療放棄收購浙江愛德

    6月6日，在公司重大資產(chǎn)重組媒體說明會現(xiàn)場，中珠醫(yī)療“突然”宣布調(diào)整收購方案，放棄收購浙江愛德，僅收購康澤藥業(yè)74.5262%股份。中珠醫(yī)療表示，這主要是監(jiān)管環(huán)境變化對交易核心條款提出了新的要求，雙方未能達成一致。對于誠意金的后續(xù)退回，中珠醫(yī)療表示“雙方會協(xié)商”。

    中珠醫(yī)療表示，公司將通過“內(nèi)生式增長、外延式擴張、整合式發(fā)展”，積極適應(yīng)醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展大勢，加大力度融合醫(yī)療醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)。

    □本報記者徐金忠黃淑慧

    調(diào)整收購方案

    根據(jù)此前公布的預(yù)案，公司擬以支付現(xiàn)金的方式分別購買康澤藥業(yè)27名股東以及浙江愛德2名股東分別持有的康澤藥業(yè)74.5262%股份和浙江愛德100%股份。因標的資產(chǎn)涉及的審計、評估、盡職調(diào)查等工作尚未完成，根據(jù)預(yù)估結(jié)果及交易各方協(xié)商，初步確定康澤藥業(yè)74.5262%股份的預(yù)估作價區(qū)間為183334.35萬元至201220.63萬元；浙江愛德100%股權(quán)的預(yù)估作價為121610萬元。

    對于交易方案重大調(diào)整的原因，中珠醫(yī)療董事、常務(wù)副總裁陳小崢表示，根據(jù)目前資本市場環(huán)境及本次重大資產(chǎn)重組的客觀情況，繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組事項面臨一定的不確定因素。公司與浙江愛德就業(yè)績承諾、交易對價等進行了多次磋商，未能達成一致意見。

    “浙江愛德是一家較為成熟的醫(yī)院，收購的目的是為了延伸公司醫(yī)療產(chǎn)業(yè)鏈。公司較為看重醫(yī)療服務(wù)領(lǐng)域，浙江愛德符合公司的產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向。后續(xù)發(fā)生變更，主要是監(jiān)管環(huán)境變化對交易核心條款提出了新的要求，雙方未能達成一致。”陳小崢表示。

    根據(jù)此前披露的預(yù)案，由于本次交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜，盡調(diào)范圍較廣，為證交易的確定性，中珠醫(yī)療分別向康澤藥業(yè)的業(yè)績承諾方、浙江愛德的交易對方支付1000萬元、5000萬元的誠意金。由于收購終止，誠意金的處理成為需要考慮的問題。對此，中珠醫(yī)療財務(wù)總監(jiān)劉志堅表示，誠意金的安排是為了促進雙方交易的進行，由于不再收購浙江愛德，后續(xù)將考慮安排辦理誠意金退回手續(xù)。但對于能否全額退回的問題，劉志堅僅表示“雙方會協(xié)商”。

    陳小崢同時表示，對于中珠醫(yī)療這樣一家轉(zhuǎn)型中的醫(yī)療公司來說，通過外延式并購，尋求估值合理、有潛力的標的，仍然是上市公司發(fā)展的首選。

    中珠醫(yī)療董事長、總裁、公司實際控制人許德來亦表示，醫(yī)療服務(wù)方面，公司已與地方民營醫(yī)院簽署腫瘤合作中心15家，計劃年內(nèi)達到30家。其中，三分之二左右實現(xiàn)營業(yè)；公司已收購北京中珠俊天醫(yī)院項目等，未來將在醫(yī)療并購方面加大力度，尋找合適標的。

    回應(yīng)熱點問題

    標的資產(chǎn)估值的公允性和交易對價的合理性以及上市公司的支付能力等，成為關(guān)注熱點。

    上交所此前發(fā)出的問詢函指出，預(yù)案披露，康澤藥業(yè)2017年營收增長34%，而歸母凈利潤下降14%，毛利率下降3個百分點；康澤藥業(yè)預(yù)估值為24.6億元，增值率為291.35%。同時，康澤藥業(yè)2017年歸母凈利潤僅為6224萬元，但2018年至2022年承諾業(yè)績分別為扣非后歸母凈利潤不低于1.35億元、1.7億元、2.05億元、2.4億元、2.6億元，增幅較大。本次收購需支付30.39億元至32.28億元現(xiàn)金，結(jié)合目前的資金狀況及融資安排，上交所要求公司說明是否具備支付能力及對后續(xù)日常經(jīng)營產(chǎn)生的影響等。

    上海立信資產(chǎn)評估有限公司部門經(jīng)理麻俐荃表示，康澤藥業(yè)2017年營業(yè)利潤和毛利率都出現(xiàn)下滑，存在多重因素。首先，2017年康澤藥業(yè)商業(yè)大調(diào)撥業(yè)務(wù)數(shù)額較大，拉低了B2B業(yè)務(wù)的毛利率，2017年B2B業(yè)務(wù)毛利率下降了2個百分點；其次，2017年康澤藥業(yè)B2C業(yè)務(wù)毛利率大幅下降，主要由于公司B2C營銷政策發(fā)生變化。2017年營銷政策調(diào)整為低毛利、高黏性、不需要高額推廣費的品種業(yè)務(wù)，重點與廠家合作，培養(yǎng)可持續(xù)經(jīng)營品種；此外，公司的銷售費用增加了2000萬元左右，導(dǎo)致2017年凈利潤下降。

    對于“兩票制”等政策因素的影響，康澤藥業(yè)總經(jīng)理許澤燕表示，首先，“兩票制”及醫(yī)藥分家、藥品零加成、控制藥占比、新招標方案等相關(guān)醫(yī)改政策，最終導(dǎo)致醫(yī)藥分家。藥品流通終端市場份額將從醫(yī)院向社會藥店轉(zhuǎn)移。對于以市場終端銷售為主、同時擁有直營終端的康澤藥業(yè)而言，這些是利好政策?？禎伤帢I(yè)是以處方藥銷售為主的全平臺，在對接廠家資源、承接醫(yī)院處方外流和對患者藥事服務(wù)等方面均具有優(yōu)勢。

    對于交易作價高于預(yù)估值的原因，中珠醫(yī)療財務(wù)總監(jiān)劉志堅稱，主要考慮到控制權(quán)溢價?？禎伤帢I(yè)大股東利潤承諾的期限較長，且雙方之間可以形成良好的協(xié)同效應(yīng)；預(yù)估值難以涵蓋上市公司與康澤藥業(yè)之間的協(xié)同效應(yīng)；以及整合價值等因素。同時，交易作價是交易雙方協(xié)商的結(jié)果。

    對于康澤藥業(yè)能否兌現(xiàn)業(yè)績承諾，麻俐荃指出，目前的行業(yè)政策有利于康澤藥業(yè)發(fā)展，給康澤藥業(yè)未來幾年的增長帶來機遇。同時，康澤藥業(yè)具有產(chǎn)品優(yōu)勢，全資質(zhì)、全平臺優(yōu)勢，以及覆蓋零售終端數(shù)量和團隊優(yōu)勢，兌現(xiàn)業(yè)績承諾有保障。根據(jù)相關(guān)機構(gòu)的預(yù)測，標的公司所處產(chǎn)業(yè)以及標的公司本身發(fā)展前景樂觀。

    對于上市公司的支付能力，劉志堅表示樂觀。“我們賬面可動用現(xiàn)金18億元左右。考慮到公司可持續(xù)發(fā)展，預(yù)留一部分用于日常經(jīng)營以及后續(xù)發(fā)展。現(xiàn)階段也考慮通過并購融資形式補充資金來源。公司已和多家銀行等金融機構(gòu)接觸，協(xié)商并購和融資事宜。多家金融機構(gòu)對公司融資項目表示認可和支持，制定了初步融資方案。根據(jù)目前的接觸情況，銀行并購貸款額度不超過交易標的金額60%，在滿足公司自有資金缺口的情況下，還有一定的預(yù)留空間。”

    此外，由于康澤藥業(yè)實際控制人以低于其股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格收購小股東的股份，市場擔憂可能導(dǎo)致與小股東之間的糾紛，可能影響上市公司對康澤藥業(yè)的整合。對此，湖北正信律師事務(wù)所合伙人律師漆賢高從不同股東之間權(quán)責(zé)差異等進行了說明。

    促進資源整合

    “上市公司將在醫(yī)療醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈實現(xiàn)整體發(fā)展，促進資源整合，實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。同時，豐富自身盈利模式，加快原有業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級，提升上市公司的綜合實力。”中珠醫(yī)療職工監(jiān)事楊京生表示。

    在劉志堅看來，康澤藥業(yè)的優(yōu)勢明顯。上市公司擁有眼藥水和小水針等知名老品牌，在市場有較大的影響力和基礎(chǔ)；而康澤藥業(yè)位于醫(yī)藥工業(yè)下游，是國內(nèi)醫(yī)藥流通領(lǐng)域以新銷售模式拓展新市場的領(lǐng)先企業(yè)。通過雙方協(xié)同，可以降低成本，快速拓展市場，有效改善效益。對于在研的新產(chǎn)品，康澤藥業(yè)的平臺具有獨特優(yōu)勢。另外，上市公司后續(xù)并購和建設(shè)的醫(yī)療機構(gòu)，需要采購的藥品復(fù)雜且規(guī)模大，而康澤藥業(yè)這樣的專業(yè)平臺能夠提供保質(zhì)優(yōu)價且及時的供應(yīng)保障，可以提高醫(yī)療機構(gòu)的競爭優(yōu)勢?？禎伤帢I(yè)具有長期的醫(yī)療器械銷售經(jīng)驗，在銷售渠道、經(jīng)營資質(zhì)方面具備優(yōu)勢。在政策環(huán)境好轉(zhuǎn)的情況下，將對公司一體醫(yī)療核心產(chǎn)品品種增量以及新品推廣能起到較好的促進作用。

    康澤藥業(yè)董事長杜煒龍表示，公司在醫(yī)藥流通領(lǐng)域具備競爭力和發(fā)展?jié)摿?，為順?yīng)行業(yè)政策變化已前瞻性地做好了戰(zhàn)略規(guī)劃和布局。隨著醫(yī)藥分家、行業(yè)集中度提高、“兩票制”、控制藥占比、醫(yī)保控費、藥品零加成、新招標方案、藥店分級管理等新政的落地，醫(yī)藥市場將全面洗牌，將對擁有全資質(zhì)、全平臺獨特商業(yè)模式的康澤藥業(yè)帶來歷史性發(fā)展機遇。“康澤藥業(yè)將持續(xù)完善銷售網(wǎng)絡(luò)和平臺建設(shè)，強化與中珠醫(yī)療的協(xié)同。”

    “目前，公司業(yè)務(wù)主要涉及醫(yī)療、醫(yī)藥、醫(yī)療服務(wù)和房地產(chǎn)等，未來將主動適應(yīng)醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展大勢，加大力度融合醫(yī)療醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)，堅持‘內(nèi)生式增長、外延式擴張、整合式發(fā)展’的思路，不斷提高創(chuàng)新能力、整合能力和精細化管理能力，以確保業(yè)績穩(wěn)定增長。”許德來說。