和時利3次沖擊上市無果“改嫁” 德威新材再接盤無業(yè)績承諾遭問詢

    ■本報記者 曹衛(wèi)新

    經(jīng)歷了兩次IPO撤回，重組瑞豐高材方案被股東否決，江蘇和時利新材料股份有限公司（以下簡稱“和時利”）3次沖關(guān)資本市場無果轉(zhuǎn)而投靠德威新材。2017年5月份，德威新材對外宣布計劃以現(xiàn)金方式收購和時利60%的股權(quán)。在控股和時利近5個月時間，今年5月份，德威新材再次宣布擬以非公開發(fā)行股份募集資金收購和時利剩余40%的股權(quán)。

    一年內(nèi)連續(xù)對同一資產(chǎn)進行收購，收購一事構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。德威新材前一次收購和時利60%股權(quán)時交易對方做出了三年業(yè)績承諾，后一次收購40%股權(quán)時交易方未做出業(yè)績承諾，對此，深交所發(fā)函提出疑問“上述安排是否有助于保護上市公司及中小股東利益”。

    公司董事會秘書李紅梅在接受《證券日報》采訪時打斷了記者的提問，其表示“相關(guān)情況可以看我們的公告”。

    在回復(fù)交易所問詢函時，公司提到原因有四點，“前次收購60%股權(quán)時江陰華能、姚麗琴已做業(yè)績補償承諾；交易方馮放是財務(wù)投資人未實際參與經(jīng)營管理；持有和時利4.16%股份的8位股東持股比例低對決策事項不構(gòu)成重大影響；本次交易前上市公司對和時利經(jīng)營管理擁有主導(dǎo)權(quán)和決策權(quán)，基于以上考慮交易對方均未做出業(yè)績承諾。”

    公司強調(diào)，“未做出業(yè)績承諾安排符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，同時系交易各方協(xié)商確定，具有商業(yè)合理性。”

    和時利借道并購曲線入市

    資料顯示，和時利成立于2006年4月20日，主要從事合成材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括PBT纖維、錦綸短纖、PBT樹脂、PBAT樹脂和TPEE樹脂及改性產(chǎn)品等。

    2012年8月份，和時利曾向證監(jiān)會提交IPO申請材料，后撤回申請，2016年3月份，和時利再次申報IPO，當年12月份，公司撤回申請。對于兩次撤回IPO申請一事，深交所發(fā)函對此表示了關(guān)注。

    在回復(fù)深交所問詢函中，和時利方面表示，首次撤回申請主要是由于和時利在2012年出現(xiàn)業(yè)績下滑情況，不再符合當時在創(chuàng)業(yè)板上市條件。二次撤回主要是因為首發(fā)上市申請的審核進度較慢，且排隊企業(yè)數(shù)量較多，預(yù)計排隊時間較長，考慮到當時首發(fā)上市的審核狀況，和時利在提交首發(fā)申請的同時也在積極嘗試通過其他方式進入資本市場。

    最終，和時利選擇了借道并購重組曲線入市。2016年12月份，瑞豐高材推出一份重組方案，計劃以7.99億元收購和時利99.88%股權(quán)，不過重組事項尚未遞交給證監(jiān)會審核，便遭到了股東們的否決。

    重組瑞豐高材未果，和時利選擇與德威新材“聯(lián)姻”。2017年，德威新材宣布以4.8億元現(xiàn)金收購和時利60%股權(quán)。與部分上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)不同的是，德威新材選擇用真金白銀來實現(xiàn)對和時利的控股。采訪中，有公司高管告訴《證券日報》記者，以現(xiàn)金收購而不是以發(fā)行股份購買方式收購，這對于上市公司來說，可以盡早的實現(xiàn)并表增厚業(yè)績，同時還可以回避監(jiān)管審批避免不確定性。

    “改嫁”業(yè)績承諾打折

    2017年12月15日，德威新材完成了收購和時利60%股權(quán)的工商變更登記。在前次收購方案中，交易方和時利原控股股東江陰華能及實際控制人瞿建華和姚麗琴做出承諾，和時利2017年度至2019年度實現(xiàn)的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于6200萬元、7400萬元、8700萬元，三年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤總和不低于2.23億元。

    對比2016年瑞豐高材重組方案，和時利承諾2016年度至2018年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于5000萬元、6500萬元和7800萬元。交易方對和時利2017年度、2018年度扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤下調(diào)了300萬元、400萬元。對此，德威新材在回復(fù)《證券日報》采訪函時表示，是由于在業(yè)績對賭期內(nèi)和時利新產(chǎn)品研發(fā)增加及相關(guān)產(chǎn)品正在進行升級換代，基于謹慎的原因，交易方做出了以上業(yè)績承諾。

    前次收購和時利60%股權(quán)時交易方業(yè)績承諾相較瑞豐高材交易方案打了折，此次德威新材收購和時利剩余40%股權(quán)時，交易方只履行前次業(yè)績承諾到2019年度，未做出新三年的業(yè)績承諾，對此深交所發(fā)函表示關(guān)注并提出質(zhì)疑，“上述安排是否有助于保護上市公司及中小股東利益”。

    對于記者的提問，李紅梅未對此做出正面回應(yīng)，公司在對深交所的問詢函中回復(fù)表示“未做出業(yè)績承諾安排符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，同時系交易各方協(xié)商確定，具有商業(yè)合理性。”

    記者發(fā)現(xiàn)，收購和時利剩余40%股權(quán)一事的市場反響并不佳。停牌108天后，2018年5月24日公司股票復(fù)牌筆交易，截至6月7日收盤，公司股價累計下跌超過30%。此前因股價連續(xù)下跌，控股股東德威投資質(zhì)押所持上市公司3.38億股股份一度觸及平倉線陷入平倉風(fēng)險。有投資者在互動易平臺上直言不諱地建議公司取消收購和時利40%股權(quán)一事。

    不過在公司看來，收購和時利股權(quán)有利于公司拓展主營業(yè)務(wù)規(guī)模及范圍，在原有線纜用高分子材料的基礎(chǔ)上，增加PBT樹脂、PBT纖維以及TPEE等新材料產(chǎn)品，增強公司技術(shù)研發(fā)實力和產(chǎn)品競爭力等。記者留意到，在收購和時利60%股權(quán)時，公司對交易方的業(yè)績承諾也足夠?qū)捜?，交易對方所做業(yè)績承諾期為2017年、2018年、2019年，若至承諾期期末累計實現(xiàn)的凈利潤達到累計承諾凈利潤的90%（含本數(shù)），則交易對方不需要進行補償。