超華科技收購標的失諾 2.72億元補償款難到位

    貝爾信承諾盈利1億元卻虧損5100萬元

    ■本報記者 趙琳

    2015年，超華科技以1.8億元對深圳市貝爾信智能系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱“貝爾信”）增資，以此取得其20%股份。彼時貝爾信控股股東鄭長春做出相關業(yè)績承諾。

    2017年，貝爾信扣除非經常性損益后凈利潤為-5179.63萬元，遠低于1.01億元的業(yè)績承諾。對此，深交所中小板公司管理部向公司發(fā)出問詢函。6月13日，超華科技在問詢函回復中表示，鄭長春應向公司補償?shù)默F(xiàn)金約2.72億元，但鄭長春短期償債能力不足。并表示，“公司后續(xù)會加強催款力度。”

    《證券日報》記者發(fā)現(xiàn)，鄭長春個人持有的貝爾信47.42%股份早在2016年4月份就已轉讓給新余市的兩家投資公司，鄭長春則通過這兩家公司間接持有貝爾信股份，持股比例已降低。對于鄭長春是否有能力償還超華科技的款項，記者6月13日致電超華科技，公司證券事務代表梁芳表示，“我們一直都有溝通和督促。”但對于是否有償還時間表，她表示“這個不方便透露”。

    實際業(yè)績與承諾相差甚遠

    2015年8月份，超華科技以自有資金1.8億元對貝爾信進行增資，其中2500萬元計入公司注冊資本，1.55億元計入資本公積。增資完成后，公司持有貝爾信2500萬元出資額，占貝爾信全部注冊資本的20%。收購完成后，貝爾信成為超華科技的參股公司。

    相關資料顯示，貝爾信主營業(yè)務為智慧城市及智慧城市綜合體頂層設計、咨詢服務運營等一攬子整體解決方案提供商，主要產品為智能視頻分析服務器（IVS）等產品的研發(fā)、生產及銷售。2014年和2015年上半年，公司凈利潤分別為4032.92萬元和897.32萬元。

    增資完成后，鄭長春持有貝爾信47.42%股份，為公司控股股東，其向超華科技承諾，貝爾信2015年、2016年和2017年扣除非經常性損益后的凈利潤（簡稱“扣非后凈利潤”）不低于6000萬元、7800萬元和1.01億元。若實際實現(xiàn)的凈利潤低于所承諾的金額，則超華科技可要求鄭長春以股權或現(xiàn)金方式向公司進行補償，并設定了具體補償方式。超華科技2017年年報顯示，貝爾信扣非后凈利潤為-5179.63萬元，遠低于此前的業(yè)績承諾水平。

    除業(yè)績不達標外，貝爾信在2018年年初發(fā)生了一起鄭長春“失聯(lián)”的事件。據(jù)超華科技2017年年報披露，1月19日貝爾信員工向超華科技反映，近期無法與董事長鄭長春取得聯(lián)系。隨后超華科技對貝爾信開展核查，其后收到鄭長春家屬告知，鄭長春于1月11日因突發(fā)疾病，目前在深圳市康爾醫(yī)院診療。直到1月21日鄭長春才露面正常上班并主持公司日常生產和經營。

    補償款遲遲未能到位

    對于貝爾信未能完成業(yè)績承諾的原因、業(yè)績補償實施進展，以及2017年年報等問題，深交所中小板公司管理部6月4日對超華科技發(fā)去年報問詢函，要求其進行補充說明。

    6月13日，超華科技對問詢函進行了回復。從披露的信息來看，貝爾信2015年、2016年和2017年經審計后的合并凈利潤為6354.43萬元、8272.6萬元和-4999.68萬元。

    超華科技鑒于目前電子基材（銅箔、覆銅板等）產業(yè)市場前景良好，加大電子基材項目投入，資金需求量大，現(xiàn)金補償可有效補充項目資金需求，因此要求鄭長春以現(xiàn)金方式進行補償。并于2月5日，根據(jù)貝爾信2017年度未經審計的扣非后凈利潤1010萬元，簽署了《先行補償協(xié)議》，鄭長春應補償公司現(xiàn)金1.62億元，并約定如經審計補償金額高于1.62億元，則差額部分繼續(xù)用現(xiàn)金補足。最終貝爾信扣非后凈利潤為-5179.63萬元，按相關補償計算公式，鄭長春應向公司補償?shù)默F(xiàn)金約2.72億元。2017年超華科技的凈利潤才3685.5萬元，2.72億的補償款對超華科技而言可謂是一筆“巨款”。

    然而，4個多月過去了，該筆補償卻遲遲未能到位。超華科技稱，在簽署了《先行補償協(xié)議》之后，公司多次督促鄭長春及時償還業(yè)績補償款。但鄭長春個人資產較為分散，資產構成中，固定資產與長期股權投資占比過高，流動資產相對較少，導致短期償債能力不足。公司表示，“公司后續(xù)會加強催款力度，與鄭長春進一步協(xié)商，對其資產逐項梳理，幫助盤活其個人資產，盡早償還超華的款項。”不過，超華科技也以“鄭長春是否具備全部賠付能力尚無法判斷”為由，向投資者進行了風險提示。

    《證券日報》記者通過天眼查發(fā)現(xiàn)，鄭長春名下的公司高達17家，其中廣東11家、江西2家，其他地區(qū)4家。不過，鄭長春直接持有的貝爾信47.42%股份早就在2016年4月6日就轉讓給新余信宏銘投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“信宏銘投資”）和新余愛庫倫投資合伙合業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“愛庫倫投資”）。其中，信宏銘投資持股35.56%、愛庫倫投資持股11.85%。在信宏銘投資和愛庫倫投資中鄭長春持股比例分別為79.32%、99%。不難看出，鄭長春對貝爾信的持股比例已經下降。

    此外，從目前來看，當初超華科技收購貝爾信也存在著高溢價收購的嫌疑。按2015年超華科技以1.8億元取得貝爾信20%的股份計算，貝爾信的估值高達9億元。但是截至2015年6月底，其凈資產僅為1.85億元。據(jù)此計算，收購溢價高達3.86倍。

    然而，2018年6月2日，超華科技將貝爾信1%股份轉讓給廣東吉泰建筑工程有限公司（以下簡稱“吉泰建筑”）時，轉讓價格僅為1000萬元，據(jù)此計算貝爾信的估值為10億元。不過截至2017年底，貝爾信的凈資產為4.6億元。這意味著吉泰建筑獲得貝爾信的估值溢價僅有1.17倍，遠低于當時超華科技的收購溢價。

    對于收購溢價的問題，梁芳則表示“2015年收購的時候我還沒在公司，不清楚。”