控股權轉讓受關注 ST景谷回函交易所

    上周，滬深交易所披露各類問詢函件36封，較為引人關注的問詢函有，ST景谷實控人變更為鄭家純引上交所追問，樂金健康、宏達新材、麗鵬股份等公司也因控股權轉讓事項收到了關注函。

    7月2日晚間，ST景谷公告，公司控股股東重慶小康控股有限公司（下稱“小康控股”）擬將其持有的公司30%的股份，以12.68億元的總價，協議轉讓給周大福投資有限公司（下稱“周大福投資”）。此次交易完成后，小康控股及其一致行動人持股比例降低至12%，周大福投資持股30%成為ST景谷的控股股東，鄭家純成為實際控制人。

    此次交易屬于典型的高溢價控股權轉讓，轉讓價32.57元/股，是ST景谷7月2日收盤價24.07元/股的1.35倍。公告披露當天，上交所便“閃電”發(fā)出問詢函，追問溢價轉讓合理性、收購方資金來源、轉讓全過程等。

    上交所注意到，轉讓價格較二級市場有大幅度溢價，且公司2017年末凈資產2868萬元，2017年虧損3096萬元，多年經營不佳。上交所要求ST景谷及轉讓雙方結合當前市場情況、目前公司狀況等因素，充分披露定價依據及合理性，說明轉讓雙方及其實際控制人之間是否存在其他利益安排，此前是否在資金、業(yè)務等方面存在關聯或往來。周大福投資稱，此次受讓股份的主要資金來源為自有資金和自籌資金。上交所要求周大福投資補充披露具體的資金來源，明確自有資金比例以及最終來源，列明自籌資金的方式以及最終來源。

    ST景谷此前曾公告，原控股股東景谷森達國有資產經營有限責任公司（下稱“景谷森達”）出具函件同意小康控股提前轉讓原受讓的24.67%股份中的部分股份。上交所要求ST景谷及小康控股說明，此次小康控股出讓其持有的公司30%股份，是否得到景谷森達的同意，并補充披露需要履行的程序。此外，前期ST景谷第二大股東磁晅沛曈擬轉讓所持全部股份，且擬受讓方周大福投資與小康控股進行了初步接觸，可能涉及控股權變更。上交所注意到，此次公告中未明確二股東轉讓進展，要求各方說明前后信息披露不一致的原因，是否存在未披露的協議或安排。

    7月5日，ST景谷對上交所問詢函進行了回復，表示此次交易定價是周大福投資與小康控股協商談判的結果，考慮了小康控股自景谷森達協議受讓股份、要約收購的定價及各項費用、控制權溢價等因素。資金來源方面，自有資金為周大福投資股東的實繳出資，擬用于支付整體交易對價不低于30%的部分，剩余部分主要由自籌資金支付，來自股東借款。周大福投資與其控股股東周大福企業(yè)有限公司于6月25日簽訂《借款協議》，約定周大福企業(yè)有限公司向周大福投資提供3億美元的五年期無息信用借款額度。

    ST景谷回復稱，經友好協商，景谷森達于5月12日出具函件，同意小康控股提前轉讓原受讓的24.67%股份中的部分股份，同時要求小康控股按照協議約定，按照提前轉讓股份收入的10%向景谷森達支付違約金。因此，此次小康控股轉讓的30%的股權中包含的原從景谷森達受讓的20%股份已得到景谷森達的同意。

    ST景谷回復，此次交易中，經周大福投資與ST景谷前三大股東協商談判，最終未采用協議轉讓方式受讓磁晅沛曈所持股權，原因是小康控股提出轉讓30%股份的訴求，為了確保之后ST景谷控股權的穩(wěn)定性，此次周大福投資僅受讓小康控股所持部分股份。

    回復交易所問詢函的同時，周大福投資披露了《詳式權益變動報告書》和《要約收購報告書摘要暨要約收購提示性公告》。周大福投資向其他ST景谷全體股東發(fā)出部分要約收購，要約數量3245萬股，占總股本的25%，要約收購價格32.57元/股，所需最高資金為10.57億元。ST景谷最新收盤價為25.96元/股。