投服中心兩問東方新星

    7月20日，中證中小投資者服務(wù)中心（簡稱“投服中心”）參加了東方新星重大資產(chǎn)重組媒體說明會?，F(xiàn)場，投服中心針對標的公司未來經(jīng)營的不確定性及盈利預測是否存在違規(guī)兩方面提出問題。

    未來經(jīng)營存在不確定性

    預案披露，標的公司奧賽康藥業(yè)抗腫瘤類產(chǎn)品主要包括鉑類等抗腫瘤類用藥和抗腫瘤支持用藥，其中，鉑類用藥屬于普通化療藥物。

    投服中心指出，抗腫瘤藥物發(fā)展到目前為止，先后出現(xiàn)三個階段：第一個階段是細胞毒性化療藥物（又稱“普通化療”），第二個階段是“靶向治療”，第三個階段是免疫療法。普通化療機理成熟，對癌細胞殺滅作用強，但對正常細胞損傷大，副作用強；靶向治療在普通化療基礎(chǔ)上進行優(yōu)化，靶向性好，減小了對正常細胞的損害；免疫療法理論上不損傷反而增強免疫系統(tǒng)，可以治療多種癌癥，且能降低癌癥復發(fā)率，但現(xiàn)階段技術(shù)相對不成熟，未廣泛使用。南方醫(yī)藥經(jīng)濟研究所《抗腫瘤藥物市場研究報告》顯示，普通化療在醫(yī)院的市場份額最大，但已開始出現(xiàn)緩慢下降趨勢；靶向藥物近年來在醫(yī)院市場份額穩(wěn)步增長，由2012年的11.52%增長至2016年的17.03%。因此，雖然現(xiàn)階段普通化療仍在癌癥治療領(lǐng)域處于主導地位，但未來行業(yè)的發(fā)展趨勢將逐漸向靶向治療與免疫療法演進。

    根據(jù)南方醫(yī)藥經(jīng)濟研究所《抗腫瘤藥物市場研究報告》的數(shù)據(jù)顯示，鉑類藥品2012年-2016年在醫(yī)院的市場份額分別為5.59%，5.19%，4.88%，4.90%和5.13%，多年來變動不大，期間還有小幅下滑。奧賽康藥業(yè)產(chǎn)品中鉑類用藥的代表產(chǎn)品為奧先達（注射用奈達鉑）。根據(jù)中國藥學會樣本醫(yī)院數(shù)據(jù)統(tǒng)計，奧先達2012年-2017年醫(yī)院的市場份額大幅下降，從2012年的42.19%一路降至2017年的24.76%，市場地位從行業(yè)第一降至行業(yè)第三。

    結(jié)合癌癥治療的演進趨勢與公司鉑類用藥市場份額大幅下滑等因素，投服中心對公司抗腫瘤類產(chǎn)品未來的業(yè)績存在一定不確定性存在以下三點疑問。

    一是抗消化性潰瘍類藥物與抗腫瘤藥分別占奧賽康藥業(yè)的營收情況，公司抗腫瘤類產(chǎn)品未來的業(yè)績是否存在較大不確定性，以及是否對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；二是奧賽康藥業(yè)抗腫瘤類產(chǎn)品中鉑類用藥的占比情況，是否存在對單一產(chǎn)品較大的依賴性；三是未來如何應(yīng)對腫瘤治療方式演進帶來的挑戰(zhàn)，是否在靶向治療、免疫療法領(lǐng)域有布局計劃。

    盈利預測補償協(xié)議是否合規(guī)

    預案中披露的《盈利預測補償協(xié)議》中規(guī)定，“在本次交易實施完成后如因下列原因?qū)е略跇I(yè)績承諾期內(nèi)截至當期期末累計實際扣非歸母凈利潤小于截至當期期末累計承諾扣非歸母凈利潤的或者利潤延遲實現(xiàn)的，協(xié)議各方可協(xié)商一致，以書面形式對前述約定的補償數(shù)額予以調(diào)整：發(fā)生簽署協(xié)議時所不能預見、不能避免、不能克服的任何客觀事實，自然災害或社會性事件導致置入資產(chǎn)發(fā)生重大經(jīng)濟損失、經(jīng)營陷入停頓或市場環(huán)境嚴重惡化的，各方可根據(jù)公平原則，結(jié)合實際情況協(xié)商制定其他業(yè)績考核方式，或者免除或減輕交易對方的補償責任。”

    在證監(jiān)會2016年6月發(fā)布的《關(guān)于上市公司業(yè)績補償承諾的相關(guān)問題與解答》中規(guī)定“上市公司重大資產(chǎn)重組中，重組方應(yīng)當嚴格按照業(yè)績補償協(xié)議履行承諾，重組方不得變更其作出的業(yè)績補償承諾。”

    因此，投服中心指出，針對預案中對補償條款的調(diào)整是否符合規(guī)定進而損害中小股東合法權(quán)益的情形仍存疑問。