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大富科技控股股東被指簽“抽屜協(xié)議” 江西華歐指責(zé)其關(guān)聯(lián)公司違規(guī)

2018-07-23 00:39  來源:證券日報 趙琳 張文湘

    ■本報記者 趙琳 見習(xí)記者 張文湘

    一場由回購股份引發(fā)的沖突,讓大富科技控股股東再次成為焦點。

    7月19日,江西華歐投資有限公司(以下簡稱“江西華歐”)向相關(guān)監(jiān)管部門遞交了一紙函件,函件中稱,此前配天智造一項回購股份的議案存在違規(guī)的嫌疑,作為配天智造股份的質(zhì)押權(quán)人,回購股份議案將使其江西華歐蒙受巨大損失。

    《證券日報》記者發(fā)現(xiàn),雙方的沖突,最早可追溯至2016年大富科技的一次定增。江西華歐內(nèi)部人士告訴記者,在上述定增中,大富科技控股股東深圳市大富配天投資有限公司(以下簡稱“大富配天”)簽署了相關(guān)“保底”協(xié)議,其關(guān)聯(lián)公司再以其所持配天智造的股份質(zhì)押給江西華歐提供質(zhì)押擔保。

    對于江西華歐的指責(zé),配天智造予以了否認。配天智造董秘姜媛媛對記者表示,在上述提案中公司并未違反《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定,公司對大富配天是否簽署相關(guān)協(xié)議一事并不知情。

    大富配天被指簽“抽屜協(xié)議”

    江西華歐與大富配天的糾紛,起始于大富科技的一次定增。2016年10月26日,大富科技宣布完成一輪非公開發(fā)行。本次定增大富科技共募集35.13億元,股票發(fā)行價格為30.63元/股。募集資金中5億元用于補充流動資金,其余資金則投資于柔性O(shè)LED顯示模組產(chǎn)業(yè)化等3個項目。

    本次發(fā)行對象包括北信瑞豐基金管理有限公司(以下簡稱“北信瑞豐”)在內(nèi)的5家機構(gòu)。而北信瑞豐則主要通過其下屬的3個信托計劃參與認購,其中,“北信瑞豐基金-招商銀行-廣東粵財信托-粵財信托-華皓匯金1號結(jié)構(gòu)化集合資金信托計劃”(以下簡稱“華皓匯金1號信托”)獲配股數(shù)為966萬股,認購金額達到2.96億元。非公開發(fā)行完成后,華皓匯金1號信托持有大富科技1.26%的股份,持股比例在大富科技股東中位列第6名。

    “華皓匯金系列信托計劃在認購大富科技增發(fā)的股份的時候,大富配天簽署了相關(guān)協(xié)議,對上述信托計劃背后的投資人的投資本金及收益承擔保證義務(wù)。為保障該義務(wù)的履行,根據(jù)其中一名背后投資人的委托,孫尚傳旗下的幾家公司,自愿以其所持配天智造的股份質(zhì)押至我公司名下,向我公司(代表背后投資人)提供質(zhì)押擔保。”江西華歐投資有限公司一位內(nèi)部人士對《證券日報》記者表示。

    今年1月9日配天智造發(fā)布的公告顯示,安徽省配天重工裝備技術(shù)有限公司(以下簡稱“安徽配天”)、北京配天技術(shù)有限公司(以下簡稱“北京配天”)及深圳市未名兄弟資本管理有限公司(以下簡稱“未名資本”),分別將1840萬股、230萬股、230萬股配天智造的股票質(zhì)押至江西華歐名下,合計質(zhì)押股份占配天智造總股本的70.4%,質(zhì)押期限從2018年1月2日起。

    工商資料顯示,大富配天持有北京配天76.9%的股份,在今年5月18日之前,大富配天持有安徽配天全部股份,而孫尚傳對大富配天、未名資本的持股比例分別為98.33%和60%。與此同時,孫尚傳也是大富科技的實際控制人。

    《證券日報》記者查閱大富科技公告,未發(fā)現(xiàn)公告中有大富配天對認購股票的投資本金、收益承擔保證義務(wù)的說明。有市場人士分析,如上述江西華歐內(nèi)部人士所言屬實,大富配天應(yīng)該就上述約定簽署了“抽屜協(xié)議”。

    上述公司內(nèi)部人士告訴記者,華皓匯金1號信托目前已經(jīng)將大富科技股票全部賣出,而大富配天仍未履行保證義務(wù)。大富科技2018年1季報顯示,華皓匯金1號信托仍持有966萬股萬股。在今年4月2日至7月20日之間,大富科技股價最高值為15.07元/股,而2016年定增的發(fā)行價格則為30.63元/股。如華皓匯金1號信托已將大富科技股票“清倉”,其虧損應(yīng)在1.5億元以上。

    值得一提的是,大富配天目前面臨嚴重的債務(wù)問題。一方面,大富配天正嘗試引入投資者,以出讓所持有的部分大富科技股權(quán),而另一方面,其持有的大富科技股票也被大量凍結(jié)。截至7月20日,大富配天持有大富科技43.11%的股份,上述股票全部處于司法凍結(jié)狀態(tài),而其處于司法輪候凍結(jié)狀態(tài)的股票,則超過其實際持有大富科技的股份數(shù)。

    股份回購計劃 激發(fā)雙方矛盾

    在簽署相關(guān)質(zhì)押合同之后,江西華歐與配天智造的關(guān)系也日趨“緊張”,而一份回購股份的提案,則讓雙方的矛盾徹底爆發(fā)。

    今年7月4日,包括深圳市恒泰華盛資產(chǎn)管理有限公司-華盛國海創(chuàng)贏6號基金、郝丹在內(nèi)的7位配天智造股東提交了《關(guān)于合計持股14.9250%股東提請公司回購股份的議案》,希望以31元/股的價格,回購967萬股配天智造股份予以注銷,從而減少公司注冊資本,預(yù)計回購金額將高達3億元。在今年7月25日,配天智造將召開股東大會對上述提案進行審議。

    本提案引起江西華歐的強烈不滿,江西華歐認為,議案一旦通過,將導(dǎo)致配天智造注冊資本和凈資產(chǎn)大幅減少,進而導(dǎo)致質(zhì)押股票價值巨額貶損,將變相侵害江西華歐權(quán)益。7月19日,江西華歐為此向中國證券業(yè)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)遞交了一份函件。

    江西華歐近日向記者提供了一份上述函件的電子版,函件中稱,“雙方簽署的股票質(zhì)押合同中明確規(guī)定,當質(zhì)押股票產(chǎn)生或可能產(chǎn)生不利影響的情況,包括但不限于轉(zhuǎn)股……注冊資本變更,及時書面通知我司。安徽配天作為配天智造控股股東及出質(zhì)人,放任可能造成質(zhì)押財產(chǎn)毀損或者價值明顯減少的事情發(fā)生,也未依<股票質(zhì)押合同>向我司及時發(fā)送書面通知,且在我司向其郵寄<關(guān)于貴司應(yīng)恪守股票質(zhì)押義務(wù)的告知函>時拒絕簽收,嚴重違反雙方約定,損害質(zhì)權(quán)人權(quán)益”。

    江西華歐還提到,上述提案不符合《關(guān)于掛牌公司股份回購業(yè)務(wù)通知》關(guān)于股份回購注銷的要求,另外,回購股份提案應(yīng)該經(jīng)董事會、股東大會作出決議,而該議案并未經(jīng)配天智造董事會會議審議。記者查閱配天智造公告,在7月9日的股東大會上,其董事會并未就上述回購股份提案進行審議。

    對此,姜媛媛對《證券日報》記者回應(yīng)稱,“根據(jù)<公司法>和<公司章程>的有關(guān)規(guī)定,單獨或合計持有公司10%以上的股東提出請求召開臨時股東大會,公司應(yīng)在事實發(fā)生之日起2個月內(nèi)召開臨時股東大會,其提案不需要經(jīng)過董事會審議。”

    “由公司來回購,理論上肯定需要經(jīng)過董事會和股東大會,但是公司來回購對公司的影響比較大,這種情況比較少見。”對于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌企業(yè)的股權(quán)回購問題,申萬宏源證券場外市場總部高級經(jīng)理易欣發(fā)表了自己的看法。

    江西華歐指責(zé) 配天智造信批違規(guī)

    在函件中,江西華歐還指責(zé)配天智造存在信批違規(guī)的行為。配天智造在今年1月9日發(fā)布的公告中稱,“本次股權(quán)質(zhì)押不會導(dǎo)致公司控股股東或者實際控制人發(fā)生變化”。而江西華歐則認為,配天智造70.40%的股份因同一事項被同時質(zhì)押,本次質(zhì)押可能導(dǎo)致公司控股股東、實際控制人變動。

    江西華歐還認為,在約定的期限內(nèi),大富配天未履行保證義務(wù),在今年6月4日起,江西華歐有權(quán)要求安徽配天、北京配天、未名資本承擔擔保責(zé)任,如其采取協(xié)商折價、拍賣、變賣質(zhì)物的方式行使質(zhì)權(quán),勢必引發(fā)配天智造的股權(quán)變動,進而導(dǎo)致配天智造控股股東及實際控制人的變動,而配天智造對此也未予以披露。

    而配天智造則回應(yīng)稱,“公司嚴格按照相關(guān)規(guī)定,在知悉相關(guān)信息后及時履行信息披露義務(wù)”。同時姜媛媛也明確表示,對大富配天是否履行保證義務(wù)一事并不知情。

    對于此事的進展,《證券日報》記者將繼續(xù)給予關(guān)注報道。

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