因?yàn)閰⒐晒颈本┛婆d(美股公司科興生物SVA運(yùn)營實(shí)體)管理層內(nèi)斗,未名醫(yī)藥(002581)2017年年報(bào)被出具非標(biāo)審計(jì)意見,而在2018年的半年報(bào)披露的時(shí)間窗口,未名醫(yī)藥面臨著同一條“難跨的河道”。在日前發(fā)布的業(yè)績(jī)修正預(yù)告中,未名醫(yī)藥表示,公司上半年業(yè)績(jī)將修正為同比下滑97%至56%,其中原因之一就是“北京科興仍拒絕提供近期財(cái)務(wù)報(bào)表”。
在科興生物前總經(jīng)理尹衛(wèi)東和賽富基金發(fā)起的A買方團(tuán)與未名醫(yī)藥、中信集團(tuán)及中金公司(14.12+3.98%)所組建的B買方團(tuán)纏斗長(zhǎng)達(dá)兩年半之后,科興生物一度陷入僵局的私有化開始向新的方向演繹。其中,科興生物“原董事會(huì)”決定終止私有化交易,改為定增融資8673萬美元,這被市場(chǎng)認(rèn)為是給自己的買方團(tuán)成員增發(fā)股份,變相推進(jìn)私有化。
在面臨變局的關(guān)鍵窗口期,此前一直低調(diào)的科興生物第一大股東強(qiáng)新科技(1Globe)也終于露面,強(qiáng)新科技集團(tuán)主席李嘉強(qiáng)身兼美國國家發(fā)明家科學(xué)院院士、英國皇家醫(yī)師學(xué)院榮譽(yù)院士等數(shù)職,他在接受證券時(shí)報(bào)·e公司記者采訪時(shí)表示,1Globe一直未加入任何買方團(tuán),但是就私有化價(jià)格來看,意向支持未名方面較高的報(bào)價(jià)(每股8美元),同時(shí),1Globe表示新一屆董事會(huì)認(rèn)為科興生物的本輪定增無效,將繼續(xù)支持原有股東協(xié)商合作,推動(dòng)私有化。
隨著1Globe方面的首度表態(tài),關(guān)于科興生物私有化過程中更多不為外界所知的細(xì)節(jié)也浮現(xiàn)出來。
從未派董事的第一大股東
1Globe成為科興生物第一大股東,既是一種主動(dòng)選擇,又有被動(dòng)上位的意味。
李嘉強(qiáng)對(duì)證券時(shí)報(bào)·e公司記者回憶:“十年前,中概股的生物醫(yī)藥企業(yè)在美國市場(chǎng)很少有投資者。我當(dāng)時(shí)要求強(qiáng)新資本(1GlobeCapital)選擇數(shù)家在美國上市的中國生物(CHBT)醫(yī)藥企業(yè)進(jìn)行長(zhǎng)期投資,科興生物為其中一家。”
科興生物2003年在美國上市,由于此后不久國內(nèi)開始遭遇SARS事件,而研究和生產(chǎn)SARS滅活疫苗是公司的主業(yè)之一,因此公司股票受到投資者追捧,股價(jià)從最低0.75美元一度上漲到12美元以上。1Globe雖然是戰(zhàn)略投資,但是相中科興生物的時(shí)間節(jié)點(diǎn)正是公司股價(jià)高啟之時(shí),因此入股價(jià)格較高。
“SARS過后,公司一直處于虧損狀態(tài),科興生物股價(jià)跌得非常厲害,且面臨退市風(fēng)險(xiǎn),但1Globe投入更多的資金去支持公司經(jīng)營穩(wěn)定,在此十年中不知不覺中成為其最大股東。”李嘉強(qiáng)表示。對(duì)于買成第一大股東的具體時(shí)間,1Globe方面自身也并不太清楚。
然而,與多數(shù)戰(zhàn)略投資者不同,至今1Globe方面并沒有對(duì)科興生物派駐過任何董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員,這在投資界人士看來,頗為“佛系”。
對(duì)此,李嘉強(qiáng)的解釋是,公司的戰(zhàn)略投資并不急于退出,自己身為企業(yè)家,能從企業(yè)家的視角理解如何做好支持企業(yè)發(fā)展的投資人。“科興生物仍然處于研發(fā)創(chuàng)新階段,需要股東的大力支持,而不是需要股東派駐董事‘婆婆媽媽般盯著’,因此沒有派駐董事。”
李嘉強(qiáng)所指的“身為企業(yè)家”,是指其多年的創(chuàng)業(yè)和管理經(jīng)歷。在生物產(chǎn)業(yè)方面,他在美國已成功創(chuàng)辦多家生物科技公司。其中,2011年,他在中關(guān)村創(chuàng)辦了北京強(qiáng)新科技,致力于打造國際原創(chuàng)癌癥干細(xì)胞靶向藥物和基因靶向藥物的國際生物科技公司。“在未來3-5年時(shí)間里,強(qiáng)新科技集團(tuán)將至少會(huì)有5家所屬企業(yè)實(shí)現(xiàn)海內(nèi)外上市。”李嘉強(qiáng)透露。
“從多年經(jīng)驗(yàn)來看,有些董事帶給股東方的通常都是好消息,而一旦出現(xiàn)壞消息,往往就是不可逆的。因此,在處于研發(fā)階段的生物科技公司董事的作用究竟有多大,我們有自己的理解。我們認(rèn)為,投資就需要相信企業(yè),尤其在研發(fā)創(chuàng)新階段,不應(yīng)該參與或干涉太多。”李嘉強(qiáng)指出。
實(shí)際上,作為最大股東,在董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)均沒要求任何席位,被1Globe方面視為對(duì)科興生物的一種信任與支持。“強(qiáng)新科技投資科興生物十年來,在市場(chǎng)不穩(wěn)定以及困難時(shí)期,對(duì)科興生物和尹衛(wèi)東管理團(tuán)隊(duì)都給予長(zhǎng)期支持。第一,雖然十年來公司業(yè)績(jī)一直虧損,股市表現(xiàn)不理想,但我們反而投入更多的資金支持公司經(jīng)營穩(wěn)定,避免因股價(jià)跌落面臨退市的危險(xiǎn);第二,從未要求提供過任何財(cái)務(wù)信息;第三,對(duì)于管理團(tuán)隊(duì)的工資、管理團(tuán)隊(duì)自行設(shè)計(jì)的股權(quán)激勵(lì)從來都投支持票。”
在以北大未名系創(chuàng)立科興生物之后,以尹衛(wèi)東為總經(jīng)理的管理團(tuán)隊(duì),對(duì)于科興生物疫苗產(chǎn)業(yè)的發(fā)展和壯大起到重大作用。這一點(diǎn),即便連與尹衛(wèi)東對(duì)立的B團(tuán)潘愛華也并不否認(rèn)。
而作為第一大股東,1Globe對(duì)尹衛(wèi)東及其團(tuán)隊(duì)也一直非常支持。這一點(diǎn)可以從媒體曝光的尹衛(wèi)東此前攤上的“一件大事”中可以證實(shí)。
2016年尹衛(wèi)東被媒體爆光,為了令其疫苗產(chǎn)品獲批而向原國家食品藥品監(jiān)管總局藥品審評(píng)中心原副主任尹紅章等行賄,從而引發(fā)股價(jià)大跌,投資者虧損嚴(yán)重,準(zhǔn)備發(fā)起針對(duì)科興生物的集體訴訟。
“當(dāng)時(shí),尹衛(wèi)東行賄事件引起國外眾多小股東極度不滿并發(fā)起多個(gè)訴訟,通過各種方式聯(lián)系我們。雖然強(qiáng)新資本也遭受巨大損失,但我們對(duì)此一概拒絕。”1Globe副總裁、運(yùn)營總監(jiān)李鵬飛對(duì)證券時(shí)報(bào)·e公司記者介紹說。
李嘉強(qiáng)則在第一時(shí)間委托李鵬飛電話聯(lián)系尹衛(wèi)東,表示1Globe不會(huì)落井下石,會(huì)在法律允許的條件下繼續(xù)支持公司和尹衛(wèi)東。但也因此,美國小股東向美國證監(jiān)會(huì)(SEC)舉報(bào)了1Globe,導(dǎo)致SEC介入調(diào)查。
“好在最終給出的結(jié)論是,1Globe是清白的,沒有違反任何SEC規(guī)定。像此類事件在美國聯(lián)合大訴訟,律師是不收取任何費(fèi)用的,律師在贏得訴訟后與股東分紅。而這是我們首次受到SEC調(diào)查,起因就是因?yàn)橹С忠l(wèi)東所導(dǎo)致的。”李嘉強(qiáng)告訴證券時(shí)報(bào)·e公司記者。
將支持者訴諸公堂
實(shí)際上,作為第一大股東的1Globe對(duì)尹衛(wèi)東團(tuán)隊(duì)的這種支持,同樣具有“佛系”的超然意味。
與十年前做出戰(zhàn)略投資決定相比,李嘉強(qiáng)透露,直到2010年,才在回國參加中關(guān)村論壇年會(huì)時(shí)第一次與尹衛(wèi)東見面。
從科興生物事件的日前進(jìn)展來看,尹衛(wèi)東方面對(duì)這種支持并未在意。2018年3月,尹衛(wèi)東和王楠以公司名義向馬薩諸塞州聯(lián)邦法院起訴1Globe未按照SEC要求披露信息。
這起訴訟肇始于2017年2月6日的股東大會(huì)。這場(chǎng)股東大會(huì)誕生了兩份不同的董事會(huì)名單,時(shí)隔一天,科興生物發(fā)布公告,正在計(jì)算選票;一個(gè)月后,科興生物又發(fā)布公告,在當(dāng)時(shí)的年度股東大會(huì)上,包括尹衛(wèi)東在內(nèi)5位原任董事均獲得多數(shù)有效投票成功連任。
而北京科興作為A股未名醫(yī)藥的重要參股子公司,未名醫(yī)藥方面的公告卻表示,合計(jì)占參與投票股份數(shù)55.19%的股東投票反對(duì)現(xiàn)任四位董事尹衛(wèi)東、李堅(jiān)、梅萌、SimonAnderson的連任,同時(shí)提議并選舉了由王國瑋等五位董事組建的新一屆董事會(huì)。
兩份不同的董事會(huì)名單,折射出A、B買團(tuán)之間的矛盾升級(jí)。科興生物在咨詢其聘請(qǐng)的安提瓜和巴布達(dá)的律師之后,決定年度股東大會(huì)上異議股東未提前告知而提出的投票表決無效。3月5日,科興生物向特拉華州衡平法院提起訴訟,請(qǐng)求法院裁定異議股東是否已經(jīng)觸發(fā)公司的股東權(quán)利計(jì)劃(即毒丸計(jì)劃);向美國馬薩諸塞州地方法院提起違反《1934年證券交易法》的第13(d)條的訴訟,認(rèn)為1Globe未能按照Schedule13D所要求的披露他們?cè)噲D替代公司董事會(huì)的意圖。
“當(dāng)時(shí)我們告知尹,給他5天時(shí)間考慮,我們不愿意在美國與中國人打官司,希望他在5天內(nèi)撤訴,否則我們將捍衛(wèi)自己的名譽(yù)與權(quán)利。但最終沒能如愿。3月10日,李嘉強(qiáng)允許強(qiáng)新科技美國團(tuán)隊(duì)與律師事務(wù)所正式簽約開始倉促應(yīng)訴3月14日的第一次聽證會(huì)。繼3月14日向安提瓜巴格達(dá)最高法院對(duì)科興生物前董事會(huì)其它成員拒絕承認(rèn)合法選舉提起訴訟后,1Globe方面在4月又向特拉華州衡平法院和馬薩諸塞州聯(lián)邦法院對(duì)尹衛(wèi)東及其科興生物前董事會(huì)成員提起一系列反訴訟。”
李嘉強(qiáng)透露,就在3月4日的訴訟前一天,尹衛(wèi)東還通過郵件與李嘉強(qiáng)聯(lián)系,懇請(qǐng)盡快見面,當(dāng)時(shí)李回復(fù)說將在3月回國時(shí)見面。“不料,尹次日就將1Globe和所有其他未在2017年年度股東大會(huì)上支持原董事會(huì)成員的股東訴諸法院。”
反轉(zhuǎn)迭起
誰是幕后“神秘人”?
與法院裁定過程同步的是,科興控股日前宣布,已完成與維梧資本和尚珹資本的私募股權(quán)融資交易,科興控股將獲得8673萬美元,同時(shí)將終止私有化交易。
李嘉強(qiáng)表示:“這份定增方案并沒有跟我們溝通過,當(dāng)看到定增計(jì)劃時(shí),我們非常吃驚。公司定增融資很正常,但是定增要圍繞三方面問題進(jìn)行。第一,究竟公司需要不需要現(xiàn)金;第二,哪個(gè)董事會(huì)才有權(quán)做出融資決定;第三,定向增發(fā)給哪些投資者,絕對(duì)不能一邊增發(fā)給A團(tuán),一邊又解散A團(tuán)成員。尤其是在董事會(huì)處于非法狀態(tài)、面臨多方訴訟、毒丸計(jì)劃懸頂時(shí),以低于第三方報(bào)價(jià)的方式定增融資,沒有任何一家公司會(huì)選擇這樣做,也沒有任何一個(gè)基金敢于參與融資,因?yàn)樗麄儗⒚媾R一系列法律訴訟。”
訴訟及融資,實(shí)際上將科興生物的私有化引入了另一條軌道。潘、尹雙方的連日纏斗,已經(jīng)給科興生物的日常經(jīng)營蒙上越來越大的陰影。
科興生物計(jì)劃報(bào)廢保存在北京市上地廠區(qū)1號(hào)廠房?jī)?nèi)的用于23價(jià)肺炎球菌多糖疫苗生產(chǎn)的菌種,原因便是近期與未名醫(yī)藥方面的混戰(zhàn)??婆d生物認(rèn)為,上述行為會(huì)導(dǎo)致肺炎球菌多糖疫苗的上市時(shí)間延后。而北京科興的業(yè)績(jī)波動(dòng),也必然會(huì)直接帶來A股上市的未名醫(yī)藥的業(yè)績(jī)表現(xiàn),從而成為未名醫(yī)藥半年報(bào)業(yè)績(jī)大幅變臉的導(dǎo)火索之一。
證券時(shí)報(bào)·e公司記者最新獲悉,實(shí)際上,A、B買團(tuán)之間的纏斗并非一直趨于激化,其間也有過至少一次矛盾緩和甚至向握手言和方向演進(jìn)的趨勢(shì)。這種緩和,也是隨著1Globe的首度露面才為人所知。
原來,2017年8月A團(tuán)與B團(tuán)分別曾與1Globe溝通,希望1Globe能從中協(xié)調(diào),促進(jìn)各方協(xié)作以共同推進(jìn)私有化進(jìn)程。為了推進(jìn)科興生物盡快私有化,1Globe協(xié)調(diào)A團(tuán)與B團(tuán)于2017年8月19日在1Globe北京總部就科興生物私有化相關(guān)事宜進(jìn)行討論,李嘉強(qiáng)主持會(huì)議。“當(dāng)時(shí)我們希望各方團(tuán)結(jié)合作,在國際上不要讓外國人看笑話。同時(shí)希望私有化一定合法合規(guī)并照顧到所有股東利益。不過,在會(huì)前,我們也表態(tài),強(qiáng)新不會(huì)增持,把市場(chǎng)上股份留給未來新的股東。”
與會(huì)期間,1Globe提出“兩個(gè)目標(biāo)三個(gè)條件”:目標(biāo)一,保證公司的正常運(yùn)營在私有化過程中不受影響;目標(biāo)二,確保股東的利益得到尊重與保護(hù)。“三個(gè)條件”方面:第一是希望尹衛(wèi)東將工作重心放在公司的管理上,確保公司的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售在私有化過程中不受影響;第二是希望與潘愛華友好協(xié)商,尊重公司發(fā)展歷史,避免因?yàn)闅v史原因及已有的法律協(xié)議給私有化帶來的風(fēng)險(xiǎn);第三是希望把私有化風(fēng)險(xiǎn)降到最低,保障股東的利益。
在上述“8·19會(huì)議”上,多方確實(shí)開誠布公地談了各自的訴求,且都把底線說出來了。例如,尹提出贈(zèng)送10%股份,而未名方面也做出讓步,表示說私有化退市過程中,形式參與哪怕只買1股即可。同時(shí),會(huì)議決定通過成立協(xié)調(diào)小組,執(zhí)行解決兩買方團(tuán)成員提出的諸如尹衛(wèi)東希望退市過程中送其10%的股份、私有化價(jià)格、剩余股份分配等相關(guān)問題。在此基礎(chǔ)上,1Globe提出建議,通過A+B的模式,打破現(xiàn)有僵局,盡快推動(dòng)私有化進(jìn)展。
從“8·19會(huì)議”開始到9月29日,李鵬飛作為協(xié)調(diào)小組召集人一共組織了四次協(xié)調(diào)會(huì)議,事情本已向著圓滿結(jié)果進(jìn)展,且在最后一次多方協(xié)調(diào)會(huì)上,多方對(duì)所有異議(包括最大的風(fēng)險(xiǎn)即未名醫(yī)藥的十項(xiàng)一票否決權(quán)問題)均基本得到解決。
但是去年國慶節(jié)后,事態(tài)突遭急轉(zhuǎn)。10月8日,尹衛(wèi)東及王楠向李鵬飛反饋,A團(tuán)內(nèi)部就私有化事宜予以討論后,表示大家不愿意與潘愛華合作,即使是名義上或形式上的參與。事態(tài)再度陷入山重水復(fù)之境。
有資本人士指出,由于潘愛華只要有北京科興一股就可以影響到北京科興再度證券化,而潘方面曾公開表示,自己不會(huì)出讓北京科興法人地位,不會(huì)減持一股科興生物股票,這或是尹方面擔(dān)憂之心再起的原因。
而1Globe方面認(rèn)為或另有緣由。自私有化以來,1Globe與潘和尹均有多次接觸,并認(rèn)為潘是一個(gè)有情懷的人,值得信賴;同時(shí),1Globe不認(rèn)為尹是一個(gè)能自己獨(dú)立做決定的人,每次會(huì)面談得好好的,回去后往往會(huì)出現(xiàn)反復(fù)不了了之。因此,1Globe方面認(rèn)為,尹背后應(yīng)該受到其他人的影響。
基于1Globe露面所揭開的科興生物私有化的更多細(xì)節(jié),有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,在被動(dòng)“上位”科興生物第一大股東之后,1Globe遲遲沒有派駐董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員,也可以視為北京科興日后陷入管理層內(nèi)斗的誘因之一。
但從目前來看,作為第一大股東的1Globe,這種“佛系投資”正在改變。就在“8·19會(huì)議”上,尹衛(wèi)東曾提出是否可以終止私有化的問題,1Globe表示,如果私有化就支持;如終止私有化,1Globe也同意,但鑒于現(xiàn)狀,1Globe將必須按持股比例占據(jù)科興控股董事席位,參與公司管理。
而李嘉強(qiáng)也對(duì)證券時(shí)報(bào)·e公司記者坦陳:“美股私有化退市面臨諸多不確定性和風(fēng)險(xiǎn),如果早點(diǎn)知道中概股私有化如此復(fù)雜,在開啟私有化之前,我們肯定要派駐一名董事的。”
無論如何,科興生物越來越成為一個(gè)“燙手山芋”。李嘉強(qiáng)強(qiáng)調(diào),科興生物不是金礦,而是一個(gè)有生命的生物科技企業(yè),其未來必將面臨至少兩大不確定性——競(jìng)爭(zhēng)性的市場(chǎng)和不斷更新的技術(shù)。管理層內(nèi)斗,必然使公司的技術(shù)研發(fā)和轉(zhuǎn)化錯(cuò)失很多機(jī)會(huì)。“現(xiàn)在最應(yīng)該做的是,各方坐下來協(xié)商,立刻將公司管理運(yùn)營納入到正常軌道上來,以確保科興在中國疫苗龍頭企業(yè)的地位。否則再這樣下去,一個(gè)好企業(yè)的價(jià)值必將磨平,企業(yè)上下都流血的局面會(huì)將公司置于死地。”
產(chǎn)因城強(qiáng),城因產(chǎn)興。工業(yè)化與城市化是經(jīng)濟(jì)社會(huì)……[詳情]
版權(quán)所有證券日?qǐng)?bào)網(wǎng)
互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)許可證 10120180014增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證B2-20181903
京公網(wǎng)安備 11010202007567號(hào)京ICP備17054264號(hào)
證券日?qǐng)?bào)網(wǎng)所載文章、數(shù)據(jù)僅供參考,使用前務(wù)請(qǐng)仔細(xì)閱讀法律申明,風(fēng)險(xiǎn)自負(fù)。
證券日?qǐng)?bào)社電話:010-83251700網(wǎng)站電話:010-83251800 網(wǎng)站傳真:010-83251801電子郵件:xmtzx@zqrb.net
掃一掃,即可下載
掃一掃,加關(guān)注
掃一掃,加關(guān)注