■本報記者/謝誠 見習(xí)記者/施露
原本計(jì)劃接盤天海防務(wù)控制權(quán)的揚(yáng)中市金融控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“揚(yáng)中金控”),因天海防務(wù)內(nèi)部股東未能達(dá)成一致意見,最終放棄上市公司控制權(quán)。
取而代之的是深圳市弘茂盛榮投資企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“弘茂盛榮”)及四川省弘茂股權(quán)投資基金管理有限公司(以下簡稱“弘茂投資”),值得注意的是,弘茂投資的對外投資的深圳市弘茂盛欣投資企業(yè)(有限合伙)(下稱“弘茂盛欣”),當(dāng)前為天海防務(wù)第四大股東。
這一實(shí)控權(quán)的變化再次引起深交所的問詢,深交所同時要求天海防務(wù)說明實(shí)控人在增持承諾未履行即籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否違反規(guī)定,是否存在忽悠式或誘導(dǎo)式陳述。
一位資本市場律師告訴《證券日報》記者,天海防務(wù)實(shí)控人增持承諾未兌現(xiàn)可能涉及違規(guī),當(dāng)前新的實(shí)際控制人增持并不能代替他的承諾。
接盤方臨時換人
7月24日晚,天海防務(wù)公告稱實(shí)控人劉楠終止與揚(yáng)中金控的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng),并與弘茂盛榮及弘茂投資簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議,公司控股股東、實(shí)控人擬發(fā)生變更。
天海防務(wù)于7月25日早收到深交所關(guān)注函,函件要求公司說明實(shí)控人增持承諾未履行即籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否違反規(guī)定,并核實(shí)前次增持承諾是否存在忽悠式或誤導(dǎo)性陳述。
根據(jù)協(xié)議,天海防務(wù)原大股東劉楠將所持上海佳船企業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“佳船企業(yè)”)57.28%股份(佳船企業(yè)持有天海防務(wù)股份比例為8.95%)分別轉(zhuǎn)讓給弘茂盛榮及弘茂投資,其中弘茂投資受讓佳船企業(yè)5%的股權(quán),弘茂盛榮受讓佳船企業(yè)52.28%的股權(quán)。
另外,劉楠將所持天海防務(wù)4500萬股股票(占天海防務(wù)股本總額的4.69%)及其他投資者持有的301萬股股票,總計(jì)占天海防務(wù)總股份數(shù)5%的股份轉(zhuǎn)讓給弘茂盛榮。轉(zhuǎn)讓價格均為每股3.5元,轉(zhuǎn)讓總價1.68億元。
不僅如此,劉楠擬將合計(jì)所持天海防務(wù)股份5760萬股(占天海防務(wù)股本總額的6.00%)對應(yīng)的表決權(quán)相應(yīng)股東權(quán)利委托給受讓方。
如果本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓及委托表決權(quán)能順利實(shí)施,弘茂盛榮及弘茂投資在上市公司持股數(shù)量將為1.31億股,占上市公司總股本的13.95%,擁有表決權(quán)的股份數(shù)量合計(jì)為1.91億股,占公司總股本的19.95%。弘茂盛榮及弘茂投資將成為上市公司控股股東,公司的實(shí)際控制人將由劉楠變更為王存。
另外,交易雙方結(jié)成一致行動關(guān)系,并將在未來20天內(nèi)簽署一致行動關(guān)系協(xié)議。
受讓方為公司股東關(guān)聯(lián)方
此前,劉楠在轉(zhuǎn)讓控制權(quán)給揚(yáng)州金控之時,便收到交易所問詢函,主要針對公司實(shí)際控制人未能如期完成增持上市公司股權(quán)的計(jì)劃。
此次,劉楠在轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同時,也將該事宜委托給新的受讓方來完成。
天海防務(wù)在公告中稱,受讓方擬在本次5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的12個月內(nèi),由其或其指定的第三方履行完成劉楠及佳船企業(yè)曾做出的通過集中競價方式增持總額不低于1億元人民幣的承諾。但尚需得到天海防務(wù)股東大會及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。
另外,劉楠此次轉(zhuǎn)讓的4500萬股,其中有3612萬股已經(jīng)處于質(zhì)押狀態(tài)。
天海防務(wù)在公告中稱,本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓及委托表決權(quán)完成前,受讓方弘茂盛榮、弘茂投資均未持有天海防務(wù)股份。
但值得注意的是,當(dāng)前上市公司第四大股東弘茂盛欣與受讓方存在相關(guān)股權(quán)關(guān)系。
天眼查資料顯示,弘茂盛欣的股東為深圳市創(chuàng)東方資本管理有限公司、成都弘華股權(quán)投資基金管理中心(下稱“弘華投資”)、弘茂投資3家公司,后兩者的法人代表均為王存。弘茂盛欣的主要人員有張尚武,張尚武與王存皆為此次受讓方弘茂投資的主要人員。
公開資料顯示,弘茂盛欣在2017年成為天海防務(wù)的第四大股東,持股比例為4750萬股,為限售流通股,占上市公司總股本的4.95%。
另外,2016年4月份,天海防務(wù)非公開發(fā)行的認(rèn)購對象中,也出現(xiàn)了弘茂盛欣的身影,彼時,其認(rèn)購的股份數(shù)量為1900萬股,耗資2.6億元。
相比揚(yáng)州金控而言,此次股權(quán)受讓方在公告中給與了諸多利于上市公司的承諾。“將會充分利用其資金能力給上市公司各大業(yè)務(wù)板塊的融資需求提供保障并在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后首先向上市公司提供不少于3000萬元低息或免息的借款,同時為轉(zhuǎn)讓方提供不少于1.5億元的借款協(xié)助解決轉(zhuǎn)讓方所持上市公司股份的高比例質(zhì)押事宜。”
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