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財務(wù)顧問核查意見“缺席” 洲際油氣50億資產(chǎn)收購折戟

2018-10-10 06:12  來源:證券時報

    在停牌半年多,歷經(jīng)三次問詢后,洲際油氣(600759)這筆報價近50億元,涉及國有資產(chǎn)交易、跨境交易等多種特殊型交易的重大資產(chǎn)購買最終畫上了句點。

    10月9日晚間,洲際油氣宣布終止現(xiàn)金收購中信海月100%股權(quán)。據(jù)了解,截至9月26日,受相應(yīng)客觀條件和審批流程限制,本次重大資產(chǎn)購買聘請的獨立財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)尚未出具相應(yīng)的核查意見,公司董事會決定終止本次重大資產(chǎn)重組。而這一原因也是上交所針對這起重大資產(chǎn)重組第三次問詢的核心問題。

    回溯洲際油氣此次重組的歷程,公司早在今年3月27日開始停牌重組,8月27日,洲際油氣與交易對方StarEliteVentureLimited(BVI)(簡稱“SEV”)簽署了意向協(xié)議,擬通過現(xiàn)金購買的方式收購中信海月100%股權(quán)。

    8月28日,洲際油氣發(fā)布重大資產(chǎn)購買預(yù)案,據(jù)披露,洲際油氣擬通過北京產(chǎn)權(quán)交易所參與受讓SEV所持有的中信海月100%股權(quán),根據(jù)前述簽訂的意向協(xié)議,洲際油氣的報價不低于7.66億美元,等值于人民幣49.73億元。

    在這起現(xiàn)金收購方案中,交易標(biāo)的所涉公司及交易對方均為境外公司,同時,SEV的控股股東為香港聯(lián)交所上市公司中信資源,中信資源隸屬于中信集團(tuán)有限公司的下屬子公司。因此,本次重大資產(chǎn)購買交易涉及國有資產(chǎn)交易、跨境交易等多種特殊型交易,需經(jīng)過多條線嚴(yán)密的法律程序,同時需兼顧洲際油氣作為A股上市公司和交易對方母公司作為香港上市公司在分別推進(jìn)重大資產(chǎn)重組和特別重大交易時所應(yīng)履行的審批流程和應(yīng)遵守的信息披露規(guī)則。

    自2014年以來,通過分批處置非油氣資產(chǎn)以及非公開發(fā)行股票募資進(jìn)行對外收購,洲際油氣完成了主營業(yè)務(wù)由房地產(chǎn)向油氣行業(yè)的轉(zhuǎn)型。洲際油氣表示,收購中信海月后,公司將獲得可觀的石油儲量和有潛力的勘探區(qū)塊,雙方將在勘探、開采等領(lǐng)域形成協(xié)同效應(yīng)。

    但這起交易本身充滿關(guān)注點。預(yù)案披露,中信海月應(yīng)付交易對方中信資源及其子公司合計44.78億元,交易協(xié)議約定,交易對方SEV將于交割日前將股東貸款轉(zhuǎn)讓給上市公司,或者對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股。如果將股東貸款轉(zhuǎn)移給洲際油氣,意味著公司將新增44.78億元債務(wù);而如果SEV選擇債轉(zhuǎn)股,債轉(zhuǎn)股的價格及轉(zhuǎn)股后占標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)比例,也可能增加交易作價或者導(dǎo)致洲際油氣持股被稀釋及失去控制權(quán)。此外,洲際油氣截至今年上半年凈資產(chǎn)僅51.99億元,貨幣資金不足10億元,扣非凈利潤連續(xù)兩年虧損,其現(xiàn)金支付能力以及商譽減值風(fēng)險均成為焦點。

    交易方案公布后,洲際油氣先后遭遇上交所三次問詢。在首次問詢中,上交所對上述焦點問題以及中信海月的估值和經(jīng)營情況一一發(fā)問,此后,上交所又在二次問詢中對本次交易作價和融資成本進(jìn)行了問詢。

    值得注意的是,在首次回復(fù)問詢函時,洲際油氣聘請的獨立財務(wù)顧問當(dāng)時尚未就回復(fù)中獨立財務(wù)顧問發(fā)表意見的部分完成內(nèi)部程序。9月26日,洲際油氣發(fā)布公告表示,本次交易的財務(wù)顧問申萬宏源和東亞前海證券有限公司稱,因未能完成所需的核查工作,本次重組項目方案未通過內(nèi)部審議,將不對問詢函所涉及的問題出具核查意見,同時也不予出具本次重組相關(guān)配套文件。

    而這成為洲際油氣終止重組的直接原因,洲際油氣將在10月15日召開投資者說明會,并在之后復(fù)牌。洲際油氣表示,交易各方正在協(xié)商關(guān)于意向協(xié)議的終止事宜,目前仍存在一定的不確定性。

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