今年68家上市公司實(shí)控人變更 5家公司迎國資入主

    最近一段時(shí)間，不時(shí)傳出國資入股民營上市公司的消息，有些還可能會(huì)涉及到上市公司的控制權(quán)變更。

    據(jù)證券時(shí)報(bào)數(shù)據(jù)研究中心統(tǒng)計(jì)，今年年初至10月16日，A股市場(chǎng)中已經(jīng)有68家上市公司完成了實(shí)際控制人的變更。不過，已經(jīng)變更為國有背景實(shí)際控制人的公司只有5家。

    例如，環(huán)能科技控股股東環(huán)能投資、實(shí)際控制人倪明亮同中建啟明于10月16日簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定環(huán)能投資將持有的1.83億股公司股份轉(zhuǎn)讓給中建啟明，本次交易完成后，中建啟明將成為公司的控股股東，國務(wù)院國資委將成為公司的實(shí)際控制人。

    有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在市場(chǎng)出現(xiàn)持續(xù)調(diào)整的背景下，A股市場(chǎng)中不時(shí)傳來上市公司股東補(bǔ)充質(zhì)押或是質(zhì)押股份遭遇強(qiáng)平，包括深圳在內(nèi)的一些地方政府或是地方資本平臺(tái)已經(jīng)出手實(shí)施“救助”。對(duì)于上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，只要是在法律允許的范圍內(nèi)采取市場(chǎng)化手段運(yùn)作，不論是民營資本入主國企，還是國資入主民營企業(yè)，都無可厚非。

    股權(quán)轉(zhuǎn)讓

    25家公司實(shí)控人變更

    最新統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，在已經(jīng)完成實(shí)際控制人變更的68家上市公司當(dāng)中，有25家公司是因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓引發(fā)的實(shí)際控制人變更，占全部68家上市公司的36.76%。

    例如，松發(fā)股份8月28日晚公告，控股股東、實(shí)際控制人林道藩、陸巧秀及其一致行動(dòng)人林秋蘭與恒力集團(tuán)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，林道藩、陸巧秀分別擬將其持有的公司股份中的870萬股、2872.8萬股轉(zhuǎn)讓給恒力集團(tuán)，合計(jì)數(shù)量為3742.8萬股（占公司總股本29.91%）。松發(fā)股份10月15日晚公告稱，股份過戶完成，公司控股股東變更為恒力集團(tuán)，實(shí)控人變更為陳建華、范紅衛(wèi)夫婦。

    值得關(guān)注的是，有多家國資背景的上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，是因?yàn)榭毓晒蓶|的國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)，其中的代表是營口港、金杯汽車、大連港等。例如，大連港、營口港在2017年12月20日晚公告，大連市國資委將大連港的控股股東大連港集團(tuán)100%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至港航發(fā)展；同時(shí)營口市國資委將營口港的控股股東營口港務(wù)集團(tuán)100%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至港航發(fā)展，港航發(fā)展系遼寧省國資委設(shè)立的國有獨(dú)資公司。此次劃轉(zhuǎn)后，大連港和營口港控股股東均不變，實(shí)控人均將變更為遼寧省國資委。今年2月，營口港和大連港控股股東股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)完成工商變更登記，兩家上市公司的實(shí)際控制人也隨即變更。

    除此之外，重大資產(chǎn)重組、一致行動(dòng)協(xié)議到期、原實(shí)控人去世后親屬的繼承等，也都會(huì)引發(fā)上市公司實(shí)際控制人的變更。萬向德農(nóng)實(shí)際控制人魯冠球于2017年10月25日因病逝世。萬向德農(nóng)在今年3月19日晚公告，根據(jù)杭州市湘湖公證處出具的公證書，魯冠球的兒子魯偉鼎依法繼承魯冠球持有的公司控股股東萬向三農(nóng)集團(tuán)95%的股權(quán)。目前繼承手續(xù)已辦理完畢，魯偉鼎持有萬向三農(nóng)集團(tuán)100%股權(quán)，成為公司實(shí)際控制人。

    5家公司

    迎國資背景實(shí)控人

    在68家公司當(dāng)中，有5家公司的實(shí)際控制人變更為國有背景，其中，金一文化和三聚環(huán)保的實(shí)際控制人均變更為北京市海淀區(qū)國資委。金一文化原控股股東碧空龍翔的股東鐘蔥、鐘小冬與?？平鸺瘓F(tuán)于7月3日簽署《關(guān)于碧空龍翔之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，鐘蔥、鐘小冬將其分別持有的碧空龍翔69.12%、4.20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給?？平鸺瘓F(tuán)，?？平鸺瘓F(tuán)將持有碧空龍翔73.32%的股權(quán)，進(jìn)而控制碧空龍翔。本次權(quán)益變動(dòng)完成后，雖然金一文化的控股股東仍為碧空龍翔，但實(shí)際控制人則是變更為?？平鸺瘓F(tuán)的實(shí)控人北京市海淀區(qū)國資委。今年8月21日，金一文化收到碧空龍翔的通知，碧空龍翔股權(quán)變更的工商登記手續(xù)已辦理完畢，并已取得新?lián)Q發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。

    除了金一文化和三聚環(huán)保之外，天音控股實(shí)際控制人從無實(shí)際控制人變更為深圳市國資委，新筑股份的實(shí)際控制人由黃志明變更為四川省國資委，易見股份的實(shí)際控制人由冷天輝變更為云南滇中新區(qū)管理委員會(huì)。

    另外，有4家上市公司的實(shí)際控制人由國資變成了民營資本。其中，*ST撫鋼實(shí)際控制人由遼寧省國資委變更為沈文榮；東北制藥的實(shí)際控制人由沈陽市國資委變更為方威；東方盛虹的實(shí)際控制人則是由蘇州市吳江區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室變更為繆漢根、朱紅梅夫婦；長春經(jīng)開的實(shí)際控制人由長春市國資委變更為陳愛蓮。

    值得一提的是，包括網(wǎng)宿科技、三六五網(wǎng)在內(nèi)的9家公司由有實(shí)際控制人變更為無實(shí)際控制人狀態(tài)，一致行動(dòng)協(xié)議到期成為非常重要的原因。例如，7月16日，網(wǎng)宿科技原控股股東、實(shí)際控制人陳寶珍、劉成彥簽署的《一致行動(dòng)人協(xié)議》到期，經(jīng)雙方友好協(xié)商，決定《一致行動(dòng)人協(xié)議》到期后即自動(dòng)終止，不再續(xù)簽，雙方解除一致行動(dòng)關(guān)系。陳寶珍、劉成彥解除一致行動(dòng)關(guān)系后，網(wǎng)宿科技隨即處于無控股股東、實(shí)際控制人狀態(tài)。

    實(shí)控人變更前

    部分公司股份質(zhì)押率較高

    證券時(shí)報(bào)記者在對(duì)68家實(shí)際控制人發(fā)生變更的上市公司進(jìn)行梳理時(shí)發(fā)現(xiàn)，部分上市公司在實(shí)際控制人變更之前，其控股股東、實(shí)際控制人質(zhì)押上市公司股份的質(zhì)押率維持在較高水平，極個(gè)別者甚至面臨平倉風(fēng)險(xiǎn)。

    例如，大通燃?xì)庠?月16日公告，截至當(dāng)日，控股股東大通集團(tuán)直接以及通過中信證券收益互換方式合計(jì)持有公司股份1.48億股，占公司總股本的41.25%，其中：大通集團(tuán)直接持有公司股份1.47億股，占公司總股本的40.86%，大通集團(tuán)通過股票收益互換方式持有公司股份111.43萬股，占公司總股本的0.31%。截至公告日，大通集團(tuán)持有公司股份累計(jì)被質(zhì)押的數(shù)量為1.47億股，占公司總股本的40.86%。

    在這樣的背景下，9月25日，大通集團(tuán)與頂信瑞通簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，大通集團(tuán)將所持有的公司1.06億股股份（占公司總股本的29.64%），以9.41元/股的價(jià)格通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給頂信瑞通。本次權(quán)益變動(dòng)后，頂信瑞通直接持有上市公司1.06億股股份，占公司總股本的29.64%，成為公司控股股東，其實(shí)際控制人丁立國成為上市公司的實(shí)際控制人。

    在宣布了終止重大資產(chǎn)重組的消息之后，金一文化于5月17日起復(fù)牌交易。金一文化在復(fù)牌之后持續(xù)下跌，并使得公司實(shí)際控制人鐘蔥質(zhì)押的股票觸及平倉線。根據(jù)金一文化的公告，彼時(shí)，鐘蔥已觸及平倉線的股份總數(shù)為5865萬股，占公司總股本7.03%，占其所持股份的54.52%，該事項(xiàng)可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化。

    金一文化先是在6月4日晚間公告，?？平鸺瘓F(tuán)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，收購金一文化控股股東碧空龍翔、實(shí)控人鐘蔥及公司股東陳寶芳、陳寶祥合計(jì)持有的公司20%股權(quán)。收購價(jià)擬以金一文化2018年5月28日每股收盤價(jià)9折后的價(jià)格為每股單價(jià)。之后，金一文化又在7月8日晚間公告，控股股東碧空龍翔的股東鐘蔥、鐘小冬擬將其分別持有的碧空龍翔69.12%、4.20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給?？平鸺瘓F(tuán)，海科金集團(tuán)將持有碧空龍翔73.32%的股權(quán)，進(jìn)而控制碧空龍翔。8月21日，碧空龍翔股權(quán)變更的工商登記手續(xù)已辦理完畢，金一文化的實(shí)際控制人也隨即變更為北京市海淀區(qū)國資委。

    理性看待上市公司

    實(shí)際控制人變更

    對(duì)于上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變更事宜，有資深業(yè)內(nèi)人士表示，在市場(chǎng)出現(xiàn)持續(xù)調(diào)整的背景下，A股市場(chǎng)中不時(shí)傳來上市公司股東補(bǔ)充質(zhì)押或是質(zhì)押股份遭遇強(qiáng)平，包括深圳在內(nèi)的一些地方政府或是地方資本平臺(tái)已經(jīng)出手實(shí)施“救助”，后市還會(huì)有上市公司陸續(xù)加入實(shí)際控制人變更的隊(duì)伍當(dāng)中。

    對(duì)于上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，只要是在法律允許的范圍內(nèi)采用市場(chǎng)化手段運(yùn)作，不論是民營資本入主國企，還是國資入主民營企業(yè)，都無可厚非。就如國務(wù)院國資委副秘書長、新聞發(fā)言人彭華崗所言：“有媒體反映國資‘抄底’收購民資上市公司，造成‘國進(jìn)民退’現(xiàn)象，事實(shí)上，這只是在當(dāng)前環(huán)境下國企和民企的一種正常的市場(chǎng)化行為，是國企和民企互惠共贏的一種市場(chǎng)選擇，不存在誰進(jìn)誰退的問題，更不涉及意識(shí)形態(tài)。”

    “上市公司的實(shí)際控制權(quán)變更，通常都會(huì)對(duì)上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響，因此對(duì)于上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變更事宜，投資者一定要加以重視。同時(shí)，也要警惕一些上市公司在實(shí)際控制人發(fā)生變更時(shí)出現(xiàn)信息虛假披露。”前述業(yè)內(nèi)人士也提醒說。

    值得注意的是，控股股東、實(shí)際控制人是上市公司治理的重要一環(huán)，從根本上決定了上市公司的經(jīng)營質(zhì)量和規(guī)范運(yùn)作水平。在金融監(jiān)管趨嚴(yán)、資金全面收緊的背景下，部分公司的控股股東、實(shí)際控制人難以通過信用擴(kuò)張轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而將手伸向上市公司，可以說危害極大。

    基于這些情況，上交所在此之前就已將對(duì)控股股東、實(shí)際控制人行為的監(jiān)管，納入自律監(jiān)管工作的重點(diǎn)之一，旨在以提高上市公司質(zhì)量為核心，為上市公司經(jīng)營發(fā)展創(chuàng)造良好的外部治理環(huán)境。在制度建設(shè)上，上交所總結(jié)梳理監(jiān)管實(shí)踐和典型案例，以強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人的誠信義務(wù)為抓手，修訂相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，對(duì)其行為做出必要適當(dāng)?shù)囊?guī)范，為上市公司高質(zhì)量發(fā)展創(chuàng)造良好的外部治理環(huán)境。