子公司失控商譽(yù)減值高懸 潯興股份陷立案調(diào)查

    10月29日晚間，潯興股份（002098.SZ）披露2018年三季報(bào)。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，今年1-9月，潯興股份歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)同比下滑44.92%，僅為4747.8萬(wàn)元。

    業(yè)績(jī)下滑背景下的潯興股份，是公司連續(xù)面臨的諸多風(fēng)波。近日潯興股份發(fā)布公告稱，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案調(diào)查。

    29日，潯興股份相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，立案調(diào)查通知書(shū)下發(fā)的較為突然，公司目前不清楚涉及具體事項(xiàng)。

    遭立案調(diào)查不足半月前，潯興股份曾披露，公司已喪失對(duì)去年耗巨資收購(gòu)的價(jià)之鏈（838599.OC）的控制權(quán)，而由于后者無(wú)法滿足收購(gòu)時(shí)作出的業(yè)績(jī)承諾，巨額商譽(yù)面臨減值風(fēng)險(xiǎn)。這一情況，也被外界認(rèn)為可能是潯興股份此次遭立案調(diào)查的主要原因。

    “我們也注意到了外界輿論，但在目前情況下無(wú)法確認(rèn)。也許要等到調(diào)查結(jié)果出來(lái)才清楚，現(xiàn)在公司也只能盡力配合監(jiān)管部門(mén)的調(diào)查，做好信披工作。”上述潯興股份負(fù)責(zé)人說(shuō)。

    風(fēng)波不斷

    2017年7月，潯興股份以現(xiàn)金10.14億元收購(gòu)甘情操等21名股東持有的新三板公司價(jià)之鏈65%股權(quán)，彼時(shí)這筆交易的增值率高達(dá)349.61%，并形成了7.84億元的商譽(yù)。

    資料顯示，價(jià)之鏈?zhǔn)且患乙?ldquo;品牌電商+電商軟件+電商社區(qū)”為主營(yíng)業(yè)務(wù)的跨境出口電商企業(yè)，于2016年8月正式掛牌新三板。

    為了滿足這筆交易產(chǎn)生的高溢價(jià)率，價(jià)之鏈隨之對(duì)上市公司作出了誘人的業(yè)績(jī)承諾：2017-2019年扣非凈利潤(rùn)分別不低于1億元、1.6億元和2.5億元。

    但就是這樣一筆業(yè)績(jī)承諾，在隨后的時(shí)間引發(fā)了更大爭(zhēng)議。根據(jù)10月中旬潯興股份披露的一份回復(fù)福建省證監(jiān)局的函中披露，2018年上半年，價(jià)之鏈雖然營(yíng)收同比增長(zhǎng)超7成，但凈利潤(rùn)卻虧損0.19億元，這意味著全年完成1.6億元的扣非凈利潤(rùn)承諾，可能性正越來(lái)越小。

    2017年，價(jià)之鏈凈利潤(rùn)也僅有9686.96萬(wàn)元，距離1億元的扣非凈利潤(rùn)，也稍有差距。正因此，潯興股份在回復(fù)函中表示，如果后續(xù)價(jià)之鏈不能扭轉(zhuǎn)，將存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

    而在10月29日披露的三季報(bào)中，潯興股份稱，經(jīng)初步測(cè)算，2018年末可能將計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備4.5-7.48億元。

    與商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)相比，潯興股份更大的問(wèn)題是對(duì)價(jià)之鏈控制權(quán)的失去。潯興股份稱，為保持價(jià)之鏈經(jīng)營(yíng)的連續(xù)性、穩(wěn)定性，公司并未參與價(jià)之鏈的經(jīng)營(yíng)，僅通過(guò)委派董事、監(jiān)事和財(cái)務(wù)總監(jiān)方式了解其經(jīng)營(yíng)情況、行使監(jiān)管權(quán)。

    意外的是，今年9月在向價(jià)之鏈委任新的財(cái)務(wù)總監(jiān)后，后者的公章、財(cái)務(wù)專用章、出納章、銀行Ukey、相關(guān)內(nèi)部權(quán)限等均由甘情操控制，拒絕新財(cái)務(wù)總監(jiān)接觸，財(cái)務(wù)總監(jiān)無(wú)法履職，公司無(wú)法對(duì)價(jià)之鏈的財(cái)務(wù)管理、會(huì)計(jì)核算、資產(chǎn)資金安全形成有效監(jiān)管。

    同時(shí)，潯興股份方面稱，甘情操等人有意逃避履行業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償?shù)男袨椤?/p>

    “我們已經(jīng)向中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提起仲裁申請(qǐng)，目前申請(qǐng)已經(jīng)被受理，在等開(kāi)庭后的最終結(jié)果。”上文提及的潯興股份相關(guān)負(fù)責(zé)人說(shuō)。

    對(duì)于與潯興股份之間的矛盾糾紛，價(jià)之鏈方面則曾表示，會(huì)就相關(guān)事宜與上市公司方面保持溝通。

    平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)

    10月29日，潯興股份股價(jià)下跌5.78%，暫報(bào)收5.38元/股，最新市值為19.26億元。

    停牌10個(gè)月后，潯興股份于今年9月10日宣布復(fù)牌，但隨之連續(xù)出現(xiàn)7個(gè)一字跌停。而最新的股價(jià)與復(fù)牌前16.31元/股相比，跌幅已經(jīng)達(dá)到67%。

    股價(jià)持續(xù)下跌，也使?jié)∨d股份大股東天津匯澤豐企業(yè)管理有限責(zé)任公司（下稱“匯澤豐”）不得不面臨股權(quán)質(zhì)押平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)。

    此前9月下旬，潯興股份曾披露稱，由于股價(jià)下跌，匯澤豐已觸及平倉(cāng)線，存在平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)。

    “根據(jù)此前的公告，大股東正在與質(zhì)權(quán)人進(jìn)行溝通，并擬通過(guò)籌措資金、追加保證金或抵押物等相關(guān)措施來(lái)防范平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)。目前具體進(jìn)展如何公司方面也不太清楚，如果后續(xù)有進(jìn)展，也會(huì)第一時(shí)間披露。”上文提及的潯興股份相關(guān)負(fù)責(zé)人說(shuō)。

    數(shù)據(jù)顯示，匯澤豐持有潯興股份8950萬(wàn)股，占總股本比例25%。2016年12月，匯澤豐曾數(shù)次向嘉興祺佑投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“嘉興祺佑”）質(zhì)押了全部持股。

    匯澤豐質(zhì)押所持潯興股份持股的時(shí)間，與其獲得這部分股權(quán)的時(shí)間頗為接近，且獲得這筆股權(quán)的資金來(lái)源也正是源于嘉興祺佑。

    資料顯示，2016年11月下旬，潯興股份原大股東福建潯興集團(tuán)有限公司向匯澤豐轉(zhuǎn)讓了8950萬(wàn)股股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)為25億元。而在當(dāng)月中旬，匯澤豐與嘉興祺佑等方簽署合約，后者向前者提供25億元委托貸款用以受讓潯興股份25%股權(quán)。

    對(duì)于高溢價(jià)轉(zhuǎn)讓潯興股份控制權(quán)，潯興集團(tuán)彼時(shí)只模糊表示，根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要獲取資金，同時(shí)引入投資者，優(yōu)化上市公司治理結(jié)構(gòu)等。匯澤豐則稱，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，不排除提議對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)作出適當(dāng)、合理及必要調(diào)整或?qū)ι鲜泄净蚱渥庸镜馁Y產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整的可能。