508億吸并白藥控股 云南白藥“藥力”更強

    508億元！云南白藥歷時一個月時間敲定了控股股東白藥控股整體上市預(yù)案。該方案將使得云南省國資委和新華都及其一致行動人并列成為上市公司第一大股東，共同推動云南白藥的可持續(xù)健康發(fā)展。此次云南白藥的混改將為云南省國企改革錦上添花。

    今日出爐的云南白藥重組預(yù)案顯示，本次交易由白藥控股定向減資和吸收合并兩個部分組成。其一，為了實現(xiàn)本次交易完成后云南省國資委與新華都及其一致行動人所持上市公司的股份數(shù)量一致，白藥控股定向回購新華都持有的白藥控股部分股權(quán)并在白藥控股層面進行減資。

    其二，云南白藥通過向白藥控股的三家股東云南省國資委、新華都及江蘇魚躍發(fā)行股份的方式吸收合并白藥控股。本次吸收合并完成后，云南白藥為存續(xù)方，將承繼及承接白藥控股的全部資產(chǎn)、負債、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，白藥控股將注銷法人資格，白藥控股持有的上市公司股份將被注銷，云南省國資委、新華都及江蘇魚躍將成為上市公司的股東。

    經(jīng)初步預(yù)估，白藥控股100%股權(quán)的凈資產(chǎn)賬面價值為203.58億元，預(yù)估值為542.69億元，預(yù)估增值339.11億元，預(yù)估增值率166.57%。白藥控股將按照評估值實施白藥控股定向減資，減資金額為34.55億元。根據(jù)上述預(yù)評估情況，本次吸收合并對價初步預(yù)計為508.13億元。

    預(yù)案顯示，本次發(fā)行股份的價格為76.34元/股。據(jù)此測算，云南白藥通過向交易對方合計發(fā)行共計6.66億股A股股份支付本次吸收合并的全部對價。

    本次交易后，云南省國資委與新華都及其一致行動人并列為上市公司第一大股東，均未取得對上市公司的控制權(quán)。本次交易前后，上市公司均無實際控制人，且該股權(quán)結(jié)構(gòu)將保持長期穩(wěn)定。

    本次白藥控股整體上市是其深化混改的重要一步。白藥控股自2016年啟動混合所有制改革以來，已形成云南省國資委、新華都及江蘇魚躍45%、45%、10%的股權(quán)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)了體制機制的市場化轉(zhuǎn)變。本次交易作為云南白藥整體改革部署的延續(xù)，旨在通過上市公司吸收合并白藥控股，整合優(yōu)勢資源、縮減管理層級、避免潛在同業(yè)競爭，提升上市公司核心競爭力，是對當前國企改革政策要求的積極踐行。

    本次交易完成后，云南省國資委和新華都及其一致行動人持股比例均為25.1%（不考慮現(xiàn)金選擇權(quán)，下同），江蘇魚躍將直接持有上市公司5.58%股權(quán)。上述股東將通過各種所有制資本的取長補短、相互促進，共同推動云南白藥的可持續(xù)健康發(fā)展。

    在業(yè)內(nèi)人士看來，有別于大多數(shù)國企混改案例中民營資本占少數(shù)股權(quán)進行財務(wù)投資，白藥控股混改中保持國有資本與民營資本持股平衡，體現(xiàn)了云南省在推進國企混改上的開放態(tài)度，在充分激發(fā)民營資本活力的同時，也確保了國有股東繼續(xù)履職盡責(zé)。

    除積極踐行混改之外，本次重組也從根本上化解了云南白藥和白藥控股潛在的同業(yè)競爭風(fēng)險。云南白藥表示，通過此次吸并將兩個平臺“合二為一”，實現(xiàn)整體上市，以上市公司作為產(chǎn)業(yè)并購、整合的唯一平臺，可從根本上解決白藥控股與上市公司之間未來可能出現(xiàn)的同業(yè)競爭風(fēng)險。本次吸收合并有利于整合體系內(nèi)優(yōu)勢資源，混改引入的增量資金可用于產(chǎn)業(yè)并購，有利于提升上市公司在產(chǎn)業(yè)升級和整合中的競爭力及話語權(quán)，打造具備較強核心競爭力的醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)上市平臺。

    值得一提的是，云南白藥也積極加入回購“大軍”。公司今日同時發(fā)布回購預(yù)案稱，擬最多斥資15.27億元回購公司股份用于實施員工持股計劃，回購股份價格不超過76.34元/股。云南白藥停牌前股價為70.23元。