思源電氣并購(gòu)標(biāo)的遭攪局者“分食” 武岳峰資本或用“一票否決權(quán)”支持公司

    ■本報(bào)記者 施露

    作為主導(dǎo)ISSI私有化回歸的主要代表之一，武岳峰資本將其所持的ISSI全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給思源電氣參股的集岑合伙后，ISSI的剩余股東對(duì)剩余股權(quán)注入A股上市公司的意見有了分歧。

    據(jù)公開資料顯示，ISSI從美股私有化之后，所有的資產(chǎn)裝入了北京矽成。

    今年9月5日，思源電氣通過間接認(rèn)購(gòu)集岑合伙股權(quán)，且后者對(duì)外并購(gòu)北京矽成41.65%股權(quán)的方式，間接投資了北京矽成。11月11日，另一家半導(dǎo)體上市公司（下稱“半導(dǎo)體公司”）公告稱，擬進(jìn)行收購(gòu)北京矽成53.59%股權(quán)。

    如此一來，北京矽成將由兩家A股上市公司“分食”。

    對(duì)于半導(dǎo)體公司的介入，思源電氣董秘林凌對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，“從方案上來說，半導(dǎo)體公司的方案還是個(gè)預(yù)案，按流程還應(yīng)該對(duì)北京矽成做審計(jì)評(píng)估，后續(xù)還有很多工作，能不能通過監(jiān)管層是關(guān)鍵。”

    《證券日?qǐng)?bào)》記者在股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)采訪了武岳峰資本財(cái)務(wù)副總裁張家榮，其表示：“武岳峰資本堅(jiān)決支持思源電氣并購(gòu)北京矽成，另一家公司想要控股，方案上看還是有難度的，尤其合并報(bào)表難度很大，方案上也有諸多瑕疵。”

    武岳峰資本支持

    兩家上市公司“分食”一個(gè)并購(gòu)標(biāo)的，在A股并不少見。但雙方互不妥協(xié)的情況較為少見，這也成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

    “之前思源電氣的構(gòu)想是通過產(chǎn)業(yè)基金先收購(gòu)北京矽成41.65%，這只是整個(gè)并購(gòu)計(jì)劃的第一步，未來肯定是希望將北京矽成整體收過來注入上市公司。然而，第二步還沒開始，北京矽成股東層便想將剩余股權(quán)賣給其他上市公司，當(dāng)前半導(dǎo)體公司已經(jīng)出了并購(gòu)方案，還要收購(gòu)剩余的53.59%，但是他們?cè)谫Y金上沒有優(yōu)勢(shì)，也存在不能并表的風(fēng)險(xiǎn)，整個(gè)方案不確定性很大。”一位接近思源電氣控股股東的知情人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者透露。

    即便有了其他上市公司的介入，但思源電氣依舊沒有放棄執(zhí)行原來的并購(gòu)方案。

    在11月13日的股東大會(huì)上，思源電氣通過了《關(guān)于批準(zhǔn)下屬合伙企業(yè)集岑合伙對(duì)外投資的議案》、《關(guān)于投資2億元認(rèn)繳集岑合伙增資的議案》以及《補(bǔ)選張家榮女士為公司非獨(dú)立董事的議案》。

    這也意味著，思源電氣通過參股集岑合伙的方式并購(gòu)北京矽成41.65%股權(quán)的事項(xiàng)正式落地。

    值得一提的是，在將北京矽成股權(quán)間接賣給思源電氣前，武岳峰資本在2017年舉牌了思源電氣，當(dāng)前，武岳峰資本已經(jīng)派駐董事進(jìn)駐思源電氣。

    武岳峰資本財(cái)務(wù)副總裁張家榮對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“武岳峰資本態(tài)度很明確，不排除會(huì)使用一票否決權(quán)來支持思源電氣，現(xiàn)在就看監(jiān)管層對(duì)于另一家公司的重組方案怎么想。”

    收購(gòu)仍存不確定性

    此番，思源電氣擬間接收購(gòu)北京矽成，由于受到原重組政策的制約，不得不設(shè)計(jì)了一套復(fù)雜的“曲線并購(gòu)”方案。即通過參股集岑合伙股權(quán)，然后集岑合伙再對(duì)外并購(gòu)的方式去獲得北京矽成相關(guān)股權(quán)。

    集岑合伙一位高管對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者透露：“思源電氣雖然只認(rèn)購(gòu)了集岑合伙大部分股份，但是對(duì)剩下的份額有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，未來時(shí)機(jī)合適會(huì)考慮賣給思源電氣。”

    “事實(shí)上，思源電氣原來通過參股基金間接并購(gòu)，這整個(gè)方案設(shè)定復(fù)雜是為了更好地滿足政策規(guī)定，但是思源電氣有足夠的配套資金來支付，而另一家公司賬上現(xiàn)金卻并不足夠支付交易。”上述接近思源電氣控股股東的知情人士稱。

    此外，值得注意的是，此番半導(dǎo)體公司并購(gòu)北京矽成53.59%的股權(quán)，在方案的可操作性上存在一些不確定性。

    根據(jù)公告，標(biāo)的資產(chǎn)北京矽成現(xiàn)有章程約定，相關(guān)重要事項(xiàng)需要董事會(huì)一致通過或2/3以上（且贊成的董事中應(yīng)當(dāng)包括屹唐投資、華創(chuàng)芯原及上海承裕提名的至少各自一名出席會(huì)議的董事）通過，方可做出有效決議。

    而當(dāng)前，代表武岳峰資本意見的上海承裕支持思源電氣，剩下兩方的意見以及方案的可行性，會(huì)成為此次北京矽成花落誰(shuí)家的關(guān)鍵。