■本報(bào)記者 施露
在管理層缺席股東大會(huì),主席臺空無一人的情況下,3月14日,中證中小投資者服務(wù)中心牽頭下召開了*ST毅達(dá)2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。股東大會(huì)通過了罷免原董事會(huì)成員、選舉新董事會(huì)等議案。
*ST毅達(dá)公告顯示,公司第一大股東信達(dá)證券所提議案均獲通過。這些議案包括更改董事會(huì)人數(shù)、免去原董事職務(wù)選舉新董事、修改公司章程等。其中,信達(dá)證券提名的4位董事順利上任,占7名董事的大多數(shù)席位。如此一來,信達(dá)證券順利入主*ST毅達(dá)。
即便如此,信達(dá)證券恢復(fù)*ST毅達(dá)的正常經(jīng)營秩序依舊存在不確定性。3月15日晚間,公司公告稱:“雖然上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)已完成此次改選,并已開始對公司高級管理層進(jìn)行調(diào)整,但信達(dá)證券或上市公司新任管理層仍不確定能否獲取編制年度審計(jì)報(bào)告所需的公章證照、財(cái)務(wù)賬冊等資料及具體獲取時(shí)間。”
新的管理層剛剛上任,3月15日晚間,*ST毅達(dá)便收到了來自證監(jiān)會(huì)的處罰書以及交易所的監(jiān)管工作函。根據(jù)證監(jiān)會(huì)的處罰決定書,*ST毅達(dá)公司因信息披露違規(guī)被罰40萬元并給予警告處分、原董事長黨悅棟遭罰款12萬元及警告處分,原獨(dú)立董事李寶江、楊世鋒分別罰款4萬元,并獲警告處分。
證監(jiān)會(huì)處罰書如期而至
新管理層入主的第一天,劣跡斑斑的*ST毅達(dá)便收到了證監(jiān)會(huì)和交易所的處罰及監(jiān)管文件。
*ST毅達(dá)3月15日晚間公告稱,公司收到證監(jiān)會(huì)的《行政處罰事先告知書》(下稱“處罰書”),涉及信息披露違規(guī),相關(guān)管理人員未盡職責(zé),按照《證券法》給予罰款及警告措施。
根據(jù)處罰書,公司未在2017年會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)披露2017年年度報(bào)告。同時(shí),公司未在2018會(huì)計(jì)年度第三個(gè)月結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)編制完成并披露2018年第一季度報(bào)告,涉嫌違反《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)中“未按照規(guī)定披露信息”、“信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)履行信息披露義務(wù)”的行為。
除了上市公司本身,上述年報(bào)期間在職的上市公司董事長及獨(dú)立董事,均遭到了證監(jiān)會(huì)的警告及數(shù)萬元罰款。
根據(jù)處罰書,2017年年度報(bào)告和2018年第一季度報(bào)告披露期間,黨悅棟時(shí)任*ST毅達(dá)總經(jīng)理、代行董事長、董事會(huì)秘書職責(zé),在年度報(bào)告編制期間未有遞補(bǔ)人選的情況下解聘原有財(cái)務(wù)人員;召開更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的股東大會(huì)前與《香港文匯報(bào)》溝通失誤造成時(shí)間延誤;于董事會(huì)召開當(dāng)日向董事送達(dá)定期報(bào)告相關(guān)議案,導(dǎo)致董事會(huì)不能進(jìn)行充分討論、審議。黨悅棟在公司定期報(bào)告編制及披露事項(xiàng)中未勤勉盡責(zé)。證監(jiān)會(huì)對黨悅棟給予警告,并處以12萬元的罰款。
此外,作為上市公司董高監(jiān)外的兩名獨(dú)立董事李寶江、楊世鋒,均因未盡職責(zé),分別遭到證監(jiān)會(huì)的警告處分及4萬元罰款。
處罰書稱:“李寶江及楊世峰均對2017年年度報(bào)告及2018年第一季度報(bào)告投棄權(quán)票,理由均為‘未經(jīng)審計(jì)委員會(huì)審計(jì),無法對該報(bào)告作出判斷’。李寶江應(yīng)當(dāng)在認(rèn)真審慎、全面調(diào)查的基礎(chǔ)上對定期報(bào)告議案進(jìn)行審議和投票,審計(jì)委員會(huì)未對2017年年度報(bào)告及2018年第一季度報(bào)告進(jìn)行審議,不能構(gòu)成李寶江投棄權(quán)票的合理理由,其投票行為顯屬未勤勉盡責(zé)。”
信達(dá)證券接“燙手山芋”
剛剛?cè)胫鞴芾韺颖愠宰C監(jiān)會(huì)罰單,信達(dá)證券接盤*ST毅達(dá)這個(gè)“燙手山芋”面臨的壓力并不小,不僅要處理前任管理層留下來的諸多歷史問題,還要背負(fù)處罰責(zé)任。
3月14日的股東大會(huì),第一大股東信達(dá)證券提名的6名董事(包含2名獨(dú)立董事)順利通過表決,信達(dá)證券終于能名正言順履行第一大股東的職責(zé)。
不過,在成功入主*ST毅達(dá)后的第一時(shí)間,信達(dá)證券不僅接到證監(jiān)會(huì)的處罰,還接到了上交所的監(jiān)管工作函。
工作函指出,*ST毅達(dá)新一屆董事會(huì)及管理層目前不掌握公司印章證照、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料以及各類公司財(cái)產(chǎn)。請公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級管理人員盡快核實(shí)目前公司財(cái)產(chǎn)狀況,查明相關(guān)印鑒和財(cái)務(wù)資料等的實(shí)際存放情況,并積極采取有效司法措施維護(hù)公司合法權(quán)益。
此前,交易所與*ST毅達(dá)原管理層失聯(lián),此番交易所要求*ST毅達(dá)新上任責(zé)任人接受監(jiān)管談話,自查有關(guān)問題,提交整改報(bào)告,恢復(fù)信息披露秩序。并要求公司全體董監(jiān)高勤勉盡責(zé),認(rèn)真履職,全力配合新的審計(jì)機(jī)構(gòu)工作,保障2018年年報(bào)按期披露。
不過,即便如此,*ST毅達(dá)的暫停上市風(fēng)險(xiǎn)依舊沒有解除。“信達(dá)證券或上市公司新任管理層仍不確定能否獲取編制年度審計(jì)報(bào)告所需的公章證照、財(cái)務(wù)賬冊等資料及具體獲取時(shí)間。如上市公司無法在2019年4月30日前披露2018年年報(bào),上市公司股票將被停牌,并存在被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示、被暫停上市,甚至終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。”*ST毅達(dá)在3月15日風(fēng)險(xiǎn)提示公告中稱。
信達(dá)證券并非主動(dòng)謀求*ST毅達(dá)控股權(quán)。2018年12月27日,信達(dá)證券作為管理人所管理的資管計(jì)劃通過司法裁定強(qiáng)制劃轉(zhuǎn)股份的方式獲得*ST毅達(dá)2.6億股股票,占總股本的24.27%,并成為第一大股東。
此后,信達(dá)證券經(jīng)過多方努力,未能聯(lián)系上*ST毅達(dá)原高管及股東,而后引發(fā)了交易所及獨(dú)董皆與*ST毅達(dá)管理層面失聯(lián)的奇葩狀況。信達(dá)證券雖然在2018年年底就被迫上位,卻直到今年3月中旬前,也未能履行第一大股東的職責(zé)。
交易所連續(xù)喊話并未奏效之時(shí),失去控制的*ST毅達(dá)在多番輾轉(zhuǎn)中,由投服中心牽頭,召開了2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。值得注意的是,這一股東大會(huì)的確立日期及過程尤其艱辛,投服中心及相關(guān)股東經(jīng)過多日的發(fā)郵件及寄送文件,均未聯(lián)系到上市公司原管理層及股東,直到今年1月底才確定于3月14日召開股東大會(huì)。
在第一時(shí)間公告召開臨時(shí)股東大會(huì)前,信達(dá)證券并未有提名董事的意向。1月31日,中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司、西藏一乙資產(chǎn)管理有限公司、倪贛共同提請上海中毅達(dá)股份有限公司董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)。
直到3月2日,信達(dá)證券才出來向股東大會(huì)提交了13份臨時(shí)股東提案,要求更改董事會(huì)人數(shù)由11人變?yōu)?人,并提名4名董事、2名獨(dú)董。此外,聯(lián)合西藏一乙資產(chǎn)共同提名非職工監(jiān)事。
即便上市公司風(fēng)險(xiǎn)提示公告一直未能間斷,但中小股東“豪賭”并未停止?!蹲C券日報(bào)》記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn),*ST毅達(dá)已經(jīng)在年初至今20個(gè)連續(xù)交易日創(chuàng)下19個(gè)漲停板。
“我們看好信達(dá)證券重組上市公司的預(yù)期,即便最終不能如期實(shí)行,但信達(dá)作為國企,我們看好這種預(yù)期。信達(dá)證券一旦處理好年報(bào)問題,將上市公司所有的不確定子公司業(yè)務(wù)一次性計(jì)提資產(chǎn)減值,未來重組也是可期的。”一位上市公司小股東對《證券日報(bào)》記者稱。
不過,在上海一私募總經(jīng)理看來,*ST毅達(dá)20個(gè)交易日連拉19個(gè)漲停板純屬碰上好時(shí)候,“*ST毅達(dá)這種也就是搞個(gè)預(yù)期重組拉股價(jià),現(xiàn)在監(jiān)管層管的松,市場大環(huán)境好,一旦市場大環(huán)境向下,估計(jì)股價(jià)會(huì)面臨回調(diào)。”
《證券日報(bào)》記者試圖聯(lián)系*ST毅達(dá)管理層,但截至發(fā)稿電話并未有人接聽。
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