作價(jià)百億元借殼仁智股份 科元精化或曲線(xiàn)回歸A股

    ■本報(bào)記者 周瑤

    見(jiàn)習(xí)記者 吳文婧

    在停牌約半個(gè)月后，仁智股份終于揭曉了其重大資產(chǎn)重組方案。近日，公司發(fā)布公告稱(chēng)，擬通過(guò)重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式置入科元精化100%股權(quán)，作價(jià)103億元，此次交易構(gòu)成重組上市。

    2017年從納斯達(dá)克退市的科元精化，此次或?qū)⑼ㄟ^(guò)借殼仁智股份曲線(xiàn)登陸A股。受此消息面影響，自4月9日復(fù)牌后，仁智股份已收獲三個(gè)一字漲停，截至4月11日下午3時(shí)收盤(pán)，仍有買(mǎi)盤(pán)封單近20萬(wàn)手。

    標(biāo)的作價(jià)103億元

    借殼分兩步走

    重組方案顯示，本次交易仁智股份置出資產(chǎn)初步作價(jià)為2.5億元，科元精化初步作價(jià)為103億元，上述差額100.5億元由仁智股份以3.8元/股的價(jià)格以發(fā)行股份的方式向科元精化的原股東購(gòu)買(mǎi)，擬發(fā)行股份數(shù)量為26.45億股。

    采用資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)相結(jié)合的方式是市場(chǎng)通行的一種借殼方式，對(duì)于此次置換差額部分100.5億元采用發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)，仁智股份董事長(zhǎng)陳昊旻在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪(fǎng)時(shí)坦言：“從一方面來(lái)說(shuō)，上市公司的確處于盈利疲軟、資金較為緊張的情況下，如果采用現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)，涉及金額巨大，可能極大地降低交易的成功概率”。

    陳昊旻還談到，如采用發(fā)行股份方式，在將科元精化置入上市公司的同時(shí)，可以將科元精化的股東與上市公司利益牢牢綁定，促使科元精化股東努力發(fā)展科元精化的高端精細(xì)化工業(yè)務(wù)。

    三年兩度易主

    上市公司或迎新發(fā)展

    記者了解到，目前仁智股份的控股股東為瀚澧電子，2016年其通過(guò)受讓股份成為第一大股東，同時(shí)仁智股份實(shí)控人變更為金環(huán)。而此次交易完成后，瀚澧電子股份將由19.76%稀釋至2.66%，上市公司控股股東也將變更為科元控股，實(shí)際控制人將變更為陶春風(fēng)。

    有業(yè)內(nèi)相關(guān)人士向記者指出，仁智股份三年內(nèi)可能兩度易主與此前的控股權(quán)變更而并未扭轉(zhuǎn)公司經(jīng)營(yíng)每況愈下的局面有關(guān)，而4月9日公司復(fù)牌后股價(jià)連續(xù)漲停、出現(xiàn)巨量買(mǎi)單，從某種程度上反映了市場(chǎng)對(duì)于此次重組的看好。

    對(duì)于此次交易的原因，預(yù)案中提出，近年來(lái)仁智股份因管理不善，主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)萎縮，利潤(rùn)嚴(yán)重下滑，尤其2018年以來(lái)，受多個(gè)訴訟事項(xiàng)影響，公司整體流動(dòng)性趨緊、經(jīng)營(yíng)壓力較大，主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展嚴(yán)重不達(dá)預(yù)期，公司面臨較大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

    陳昊旻表示，此次重組將上市公司衰落的、盈利能力差的現(xiàn)有業(yè)務(wù)置出，而將處于蓬勃發(fā)展的科元精化置入并替代上市公司原有業(yè)務(wù)，是拯救上市公司的必然選擇。

    標(biāo)的前身曾在美上市

    去年?duì)I收超百億元

    據(jù)了解，科元精化已成為國(guó)內(nèi)高端芳烴溶劑和工業(yè)清洗劑的龍頭之一，公司近年來(lái)持續(xù)進(jìn)行精細(xì)化工技改項(xiàng)目，構(gòu)建起了“一體化循環(huán)經(jīng)濟(jì)”的生產(chǎn)模式，原來(lái)生產(chǎn)的主要大宗化工產(chǎn)品混合芳烴經(jīng)過(guò)深加工后轉(zhuǎn)化為高純度系列芳烴、高端產(chǎn)品溶劑和工業(yè)清洗劑，成本大幅降低、價(jià)值提升。

    數(shù)據(jù)顯示，科元精化2016年至2018年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入35.68億元、49.57億元和100.33億元，以上時(shí)期實(shí)現(xiàn)對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)1億元、6987.07萬(wàn)元和5.74億元，其中2018年凈利潤(rùn)增速超過(guò)700%。

    在陳昊旻看來(lái)，燃料油深加工行業(yè)作為石油化工領(lǐng)域的新興產(chǎn)業(yè)，專(zhuān)業(yè)化分工較細(xì)，入門(mén)技術(shù)門(mén)檻較高，借助于科元精化在行業(yè)內(nèi)的市場(chǎng)占有率和影響力，加之公司深加工技術(shù)成本等領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，業(yè)績(jī)將獲得新的動(dòng)能。

    值得一提的是，科元精化前身為科元塑膠，還有過(guò)一段納斯達(dá)克上市的背景：2010年4月份，科元精化實(shí)控人陶春風(fēng)通過(guò)持有的全資子公司與美國(guó)OTCBB掛牌公司SilverPearl進(jìn)行股份置換，完成借殼；5月，SilverPearl設(shè)立并吸收合并了全資子公司KEYP并更名為KEYP，同年9月在納斯達(dá)克上市。就在2017年5月，KEYP完成了私有化程序，正式從納斯達(dá)克退市。

    將對(duì)接資本市場(chǎng)

    進(jìn)一步改善融資渠道

    記者還注意到，預(yù)案中顯示，科元精化2016年至2018年年末資產(chǎn)負(fù)債率分別為89.11%、86.51%、78.98%，外部融資渠道除股東增資外，主要依靠銀行借款和商業(yè)信用。

    對(duì)此，公司方面解釋稱(chēng)，科元精化所處的燃料油深加工行業(yè)是資金密集型產(chǎn)業(yè)，規(guī)模以上的生產(chǎn)企業(yè)需要大量的設(shè)備與建設(shè)投資，此外，燃料油深加工企業(yè)的原材料采購(gòu)成本占比較大，生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)過(guò)程中也需要大量的流動(dòng)資金。

    “科元精化這兩年投入一體化生產(chǎn)設(shè)備的建設(shè)，產(chǎn)能擴(kuò)張帶來(lái)的存貨備貨及銀承保證金增加帶來(lái)的資金壓力還是不小的，”陳昊旻透露道。

    相關(guān)業(yè)內(nèi)人士指出，如重組順利完成，科元精化將完成與A股資本市場(chǎng)的對(duì)接，這將顯著改善科元精化的融資環(huán)境，拓寬公司的融資渠道，降低融資成本，有望進(jìn)一步推動(dòng)公司發(fā)展。