大股東“逼宮”之際 梅雁吉祥遭疑似管理層盟友舉牌

    梅雁吉祥4月23日晚公告稱，當(dāng)日接到廣東能潤(rùn)通知，廣東能潤(rùn)通過證券交易所集中交易合計(jì)增持梅雁吉祥股票9490.75萬股，占梅雁吉祥總股本的5%。

    廣東能潤(rùn)增持節(jié)點(diǎn)值得玩味。2018年12月24日至2019年2月21日，廣東能潤(rùn)已持有梅雁吉祥4.99%股權(quán)，該公司4月22日買入21.86萬股，占梅雁吉祥總股本的0.01%。廣東能潤(rùn)此番完成舉牌，或與梅雁吉祥第一大股東煙臺(tái)中睿及一致行動(dòng)人近期提起的征集投票權(quán)有關(guān)。煙臺(tái)中睿此前提議召開股東大會(huì)，征集投票權(quán)罷免以溫增勇為首的公司管理層。

    而廣東能潤(rùn)本次也意在征集投票權(quán)，不過其“槍口”對(duì)準(zhǔn)的是煙臺(tái)中睿方面。梅雁吉祥同日收到上交所的問詢函，上交所要求公司說明廣東能潤(rùn)與公司現(xiàn)任董監(jiān)高、前任董監(jiān)高及前控股股東廣東梅雁吉祥實(shí)業(yè)投資股份有限公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    梅州當(dāng)?shù)刭Y本舉牌

    廣東能潤(rùn)表示，本次舉牌目的主要是梅雁吉祥整體資產(chǎn)及財(cái)務(wù)狀況良好，水力發(fā)電的主營(yíng)業(yè)務(wù)現(xiàn)金流穩(wěn)定。同時(shí)，看好其未來發(fā)展空間，有意參與梅雁吉祥的經(jīng)營(yíng)管理。

    廣東能潤(rùn)稱，未來12個(gè)月內(nèi)根據(jù)梅雁吉祥第十屆董事、監(jiān)事選舉結(jié)果、證券市場(chǎng)整體情況，并結(jié)合梅雁吉祥的業(yè)務(wù)發(fā)展及股票價(jià)格等因素，擬繼續(xù)增持梅雁吉祥股份。廣東能潤(rùn)的股權(quán)層面，張能勇持股80%，肖彩鳴持股20%，廣東能潤(rùn)承諾，若張能勇當(dāng)選為梅雁吉祥第十屆董事會(huì)董事，廣東能潤(rùn)將在未來12個(gè)月繼續(xù)增持梅雁吉祥約3800萬至5700萬股。增持后總持股數(shù)量占梅雁吉祥總股本的比例不低于7%。廣東能潤(rùn)同時(shí)承諾，所持有的梅雁吉祥股票自購(gòu)買之日起36個(gè)月不予減持。若張能勇當(dāng)選董事，其本人在任職期間不在上市公司領(lǐng)取任何報(bào)酬。

    公告顯示，廣東能潤(rùn)成立于2013年10月，注冊(cè)資本6000萬元，法定代表人為胡志遠(yuǎn)，業(yè)務(wù)包括資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理、項(xiàng)目投資管理、股權(quán)與實(shí)業(yè)投資、房地產(chǎn)投資、企業(yè)托管服務(wù)、營(yíng)銷策劃服務(wù)等。廣東能潤(rùn)注冊(cè)地在梅州市梅江區(qū)，而梅雁吉祥也為梅州當(dāng)?shù)厣鲜泄尽?/p>

    值得注意的是，張能勇早前長(zhǎng)期在與梅雁吉祥同屬?gòu)V東梅州的上市公司塔牌集團(tuán)任職。2002年12月至2007年4月，其在塔牌集團(tuán)前身廣東塔牌集團(tuán)有限公司先后任董事、副董事長(zhǎng)；2007年4月至2013年5月，任塔牌集團(tuán)副董事長(zhǎng)。目前，張能勇仍持有塔牌集團(tuán)8.48%股權(quán)，系第四大股東。2011年至今，張能勇于富升投資任董事長(zhǎng)。富升投資系新三板企業(yè)久銀控股的第一大股東。

    提名事項(xiàng)“對(duì)掐”

    2018年12月24日至2019年2月21日，廣東能潤(rùn)已持有梅雁吉祥4.99%股權(quán)，此次買入21.86萬股，占梅雁吉祥總股本的0.01%。廣東能潤(rùn)為何在此階段選擇增持？這或與梅雁吉祥目前第一大股東煙臺(tái)中睿近期提起的征集投票權(quán)有關(guān)。

    4月16日晚間公告顯示，煙臺(tái)中睿受其一致行動(dòng)人中科中睿、世祖元朔一號(hào)私募金、元朔二號(hào)私募投資基金、世祖量化對(duì)沖18號(hào)委托作為征集人，就擬于4月30日召開的公司2018年年度股東大會(huì)審議的部分議案向除煙臺(tái)中睿及一致行動(dòng)人以外的公司全體股東征集投票權(quán)，反對(duì)選舉溫增勇等為公司第十屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。

    煙臺(tái)中睿表示，根據(jù)梅雁吉祥《2018年年度業(yè)務(wù)預(yù)減公告》，公司預(yù)計(jì)2018年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)與上年同比減少81.95%左右。以維護(hù)上市公司及廣大股東的權(quán)益和訴求為目的，煙臺(tái)中睿及一致行動(dòng)人不同意董事會(huì)候選人溫增勇、胡蘇平、張能勇、ZhongmingPeng（彭中明）、劉冬梅、劉娥平、劉紀(jì)顯、倪潔云擔(dān)任董事；不同意監(jiān)事候選人黃平娜、陳偉生、夏潔、胡志遠(yuǎn)擔(dān)任監(jiān)事；同時(shí)，同意董事會(huì)候選人馬敬忠、劉曉欽、張國(guó)林、朱嬛、張銘、陳曉東、劉會(huì)生、俞丹平擔(dān)任董事；同意監(jiān)事會(huì)候選人江喜慶、薛浩、何偉、劉輝擔(dān)任監(jiān)事。此外，不同意現(xiàn)任董事會(huì)審議通過的《公司第十屆董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬標(biāo)準(zhǔn)及決策授權(quán)的提案》中的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬標(biāo)準(zhǔn)。

    頗為戲劇性的是，廣東能潤(rùn)對(duì)馬敬忠、劉曉欽、張國(guó)林、朱嬛、張銘、陳曉東、劉會(huì)林、俞丹平、江喜慶、薛浩、何偉、劉輝等人的提名議案投下反對(duì)票。其反對(duì)的正是煙臺(tái)中睿所提名人員。

    從持股比例看，廣東能潤(rùn)與煙臺(tái)中睿方面勢(shì)均力敵。公告顯示，煙臺(tái)中睿及一致行動(dòng)人中科中睿、世祖元朔一號(hào)私募金、元朔二號(hào)私募投資基金、世祖量化對(duì)沖18號(hào)合計(jì)持有公司股份1.04億股，占公司總股本的5.53%，系第一大股東。仲勤投資持有5%股權(quán)，仲勤投資為恒大旗下公司。

    是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

    就廣東能潤(rùn)的舉牌事項(xiàng)，梅雁吉祥同日收到上交所的問詢函。上交所要求公司說明廣東能潤(rùn)與公司現(xiàn)任董監(jiān)高、前任董監(jiān)高及前控股股東廣東梅雁吉祥實(shí)業(yè)投資股份有限公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    公告披露，廣東能潤(rùn)擬投票同意公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)溫增勇、現(xiàn)任董秘胡蘇平及廣東能潤(rùn)相關(guān)方為第十屆董事會(huì)董事。上交所要求補(bǔ)充披露廣東能潤(rùn)與公司董監(jiān)高、其他股東是否曾就增持事項(xiàng)及選舉董事、監(jiān)事事項(xiàng)溝通，是否存在業(yè)務(wù)往來、資金往來或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系；現(xiàn)任董事會(huì)提名廣東能潤(rùn)相關(guān)方為董事候選人的主要考慮；公司董監(jiān)高與廣東能潤(rùn)是否存在其他協(xié)議或安排，若存在請(qǐng)披露具體情況。

    廣東能潤(rùn)稱有意參與公司的經(jīng)營(yíng)管理。目前，公司存在其他兩名大股東。上交所要求廣東能潤(rùn)明確參與經(jīng)營(yíng)管理的具體計(jì)劃，是否有意獲取公司控制權(quán)，并充分提示相關(guān)不確定性及風(fēng)險(xiǎn)。并要求廣東能潤(rùn)詳細(xì)披露本次增持股份的資金來源，并結(jié)合自身財(cái)務(wù)狀況，說明實(shí)施后續(xù)增持計(jì)劃的資金安排和可行性，并充分提示相關(guān)不確定性及風(fēng)險(xiǎn)。