并購標(biāo)的業(yè)績承諾“爽約”遭“遣返” 全信股份擬集中資源聚焦軍工主業(yè)

    本報記者 曹衛(wèi)新 見習(xí)記者 蘭雪慶

    日前，全信股份披露了2018年年報，公司去年實現(xiàn)營收6.48億元，同比增長14.33%；歸屬于上市公司股東凈利潤為－2.53億元，同比下降305.64%，且是上市以來的首次虧損。

    據(jù)悉，公司2018年利潤虧損的主要原因是子公司常康環(huán)保計提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備5.08億元，公司證券事務(wù)代表朱甜甜在接受證券日報記者采訪時表示：“受市場環(huán)境影響，?？淡h(huán)保所處行業(yè)競爭加劇，市場份額有所下降，另因部分產(chǎn)品交付延遲等影響，其2018年業(yè)績大幅下降，未能完成業(yè)績承諾。”

    ?？淡h(huán)保業(yè)績未達(dá)標(biāo)

    全信股份成立于2001年，于2015年在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，公司自成立以來一直以軍工業(yè)務(wù)為核心，為中國人民解放軍武器裝備承制單位，主要從事國防軍工用高性能傳輸線纜及線纜組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；是一家具有自主知識產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)范圍全面、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)完整的軍工線纜生產(chǎn)企業(yè)。

    公司過去七年業(yè)績增長穩(wěn)健，2011年－2017年，公司營收由1.56億元增至5.67億元，凈利潤由3712萬元增至1.23億元，七年間，營收、凈利分別增長了3.6倍、3.3倍。直至2018年，因子公司?？淡h(huán)保業(yè)績未達(dá)標(biāo)，計提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備5.08億元，公司凈利潤虧損2.53億元。

    記者了解到，2017年6月底，公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式向周一等5名自然人收購了?？淡h(huán)保100%股權(quán)，交易對價7.26億元。其中，公司共計向周一等5名自然人發(fā)行了2207萬股（發(fā)行價格為21.05元/股），股票交易對價4.65億元；剩余2.61億元以定增募資形式現(xiàn)金支付。

    根據(jù)業(yè)績承諾，常康環(huán)保2016年-2018年經(jīng)審計的凈利潤（以歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益以及扣除?？淡h(huán)保與收入相關(guān)的先征后退增值稅退稅額的凈利潤為計算依據(jù)，下同）分別不低于4800萬元、5900萬元、6700萬元，三年累計不低于1.74億元。

    值得一提的是，交易雙方簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》規(guī)定，若標(biāo)的公司業(yè)績未達(dá)標(biāo)，承諾方除按照業(yè)績補(bǔ)償約定的補(bǔ)償以外，還應(yīng)對標(biāo)的公司每個會計年度測算出的資產(chǎn)減值部分作出補(bǔ)償，并將協(xié)議生效之日起至補(bǔ)償實施日累計獲得的分紅收益隨補(bǔ)償股份贈送給公司。

    “業(yè)績補(bǔ)償＋資產(chǎn)減值補(bǔ)償”雙重補(bǔ)償協(xié)議在資本市場上并不多見，對此，記者就上述協(xié)議的方案設(shè)計問題，采訪到了海華永泰（南京）律師事務(wù)所主任律師涂勇，涂勇告訴記者：“上市公司資產(chǎn)減值后，凈資產(chǎn)會相應(yīng)減少，有可能會損害股票價值，股票真正的凈資產(chǎn)變低了，可能會變相影響二級市場的股價。資產(chǎn)減值補(bǔ)償一般都是對大股東作出的承諾，同時也保護(hù)了中小股東的合法權(quán)益。”

    財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，?？淡h(huán)保2016年、2017年均完成業(yè)績承諾；然而2018年度，受市場環(huán)境影響，?？淡h(huán)保所處行業(yè)競爭加劇，市場份額有所下降，另因部分產(chǎn)品交付延遲等影響，其業(yè)績大幅下降，經(jīng)審計的凈利潤為3390.66萬元，完成率為50.61%。依據(jù)上述補(bǔ)償協(xié)議，周一等5名自然人累計應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量為2149萬股，并向公司返還對應(yīng)的2017年現(xiàn)金股利128.93萬元。

    從公司角度看來，全信股份“業(yè)績補(bǔ)償＋資產(chǎn)減值補(bǔ)償”協(xié)議可謂雙重保險，意外的是，公司二級市場股價卻大幅下跌。截至2018年末，公司股價由當(dāng)初21.05元/股的發(fā)行價格跌至9.28元/股，公司依據(jù)上述股價而確認(rèn)的的公允價值變動收益僅為1.99億元。

    標(biāo)的轉(zhuǎn)讓原股東

    集中資源聚焦主業(yè)

    記者注意到，早在年報披露前的2019年1月11日，公司便與周一等五名自然人簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，擬將?？淡h(huán)保100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給前述五名自然人，如本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，公司將不再持有?？淡h(huán)保股權(quán)。

    提及為何選擇在承諾未完成的第一年轉(zhuǎn)讓?？淡h(huán)保時，公司解釋道，主要基于兩方面的原因考慮：第一，公司基于對未來產(chǎn)業(yè)的規(guī)劃，聚焦主業(yè)，進(jìn)一步拓展在新一代信息技術(shù)、高端裝備等領(lǐng)域的產(chǎn)品研發(fā)，?？淡h(huán)保所從事的產(chǎn)品與公司產(chǎn)業(yè)鏈規(guī)劃協(xié)同性較低。另一方面，?？淡h(huán)保所處行業(yè)市場競爭加劇，在2018年度?？淡h(huán)保業(yè)績下滑的前提下，公司本著保護(hù)中小投資者權(quán)益的態(tài)度，經(jīng)公司與周一等五名交易對方溝通，初步達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議。

    “常康這個項目涉及到的商譽(yù)基本上都計提完了。”朱甜甜向記者坦言：“截止當(dāng)前，關(guān)于?？淡h(huán)保100%股權(quán)的評估事項已基本結(jié)束，公司與交易對方正就轉(zhuǎn)讓的價格等其他細(xì)節(jié)在進(jìn)一步商談中。”

    除了轉(zhuǎn)讓?？淡h(huán)保外，記者注意到，公司于2018年先后參股了無錫特睿福信息技術(shù)有限公司、受讓全信光電股權(quán)、清算注銷京賽創(chuàng)熱傳輸有限公司。朱甜甜告訴記者，通過上述一系列運作，公司擬集中優(yōu)勢資源，聚焦軍用信息傳輸領(lǐng)域，圍繞線纜、組件及光電系統(tǒng)、光纖網(wǎng)絡(luò)、高端民品等領(lǐng)域，加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，拓展完善產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)資源整合。

（編輯 才山丹 策劃 趙學(xué)毅）