南鋼股份擬收購控股股東旗下公司股權(quán) 復(fù)牌首日股價卻幾近跌停

    ■本報記者 曹衛(wèi)新 見習記者 蘭雪慶

    5月7日晚，南鋼股份發(fā)布了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，擬向控股股東南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（簡稱“南京鋼聯(lián)”）發(fā)行股份購買南鋼發(fā)展38.72%股權(quán)、金江爐料38.72%股權(quán)。同時，公司股票于2019年5月8日復(fù)牌。

    “標的股權(quán)”

    尚未解押過戶至南京鋼聯(lián)

    《證券日報》記者了解到，南鋼發(fā)展系原控股股東南鋼聯(lián)合于2009年9月27日實施存續(xù)分立后的新設(shè)公司，擁有原南鋼聯(lián)合下屬除公司股權(quán)以外的鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)。彼時，南京鋼聯(lián)分別持有南鋼聯(lián)合100%股權(quán)、南鋼發(fā)展100%股權(quán)。

    2010年10月份，公司向南京鋼聯(lián)發(fā)行21.91億股購買南鋼發(fā)展100%股權(quán)，實現(xiàn)南鋼聯(lián)合下屬鋼鐵主業(yè)的整體上市。同時，中國證監(jiān)會豁免了南京鋼聯(lián)因以資產(chǎn)認購該次發(fā)行的股份而應(yīng)履行的要約收購義務(wù)。據(jù)悉，上述交易結(jié)束后，南京鋼聯(lián)直接持有公司21.91億股股份，占公司總股本的56.53%；同時通過南鋼聯(lián)合間接持有公司27.25%股權(quán)，其實際控制的股份達到公司總股本的83.78%，公司控股股東由南鋼聯(lián)合變更為南京鋼聯(lián)。

    直至2017年3月21日，公司與建信（北京）投資基金管理有限責任公司（簡稱“建信投資”）、南鋼發(fā)展和南京鋼聯(lián)四方簽署了《增資擴股協(xié)議》，建信投資、南京鋼聯(lián)分別對南鋼發(fā)展增資30億元、7.5億元。增資完成后，公司和建信投資、南京鋼聯(lián)分別持有南鋼發(fā)展61.28%、30.97%、7.75%股權(quán)，南鋼發(fā)展又轉(zhuǎn)變?yōu)楣究毓勺庸尽?/p>

    2018年1月23日，公司發(fā)布了關(guān)于南鋼發(fā)展存續(xù)分立的公告，原南鋼發(fā)展再次存續(xù)分立出“南京金江冶金爐料有限公司”（金江爐料）。至此，公司、建信投資、南京鋼聯(lián)對上述兩公司的持股比例分別為61.28%、30.97%、7.75%。

    今年4月份，南京鋼聯(lián)與建信投資簽訂相關(guān)協(xié)議，約定以現(xiàn)金方式承接建信投資持有的南鋼發(fā)展、金江爐料30.97%股份，交易完成后，南京鋼聯(lián)將持有南鋼發(fā)展、金江爐料38.72%股權(quán)。

    值得一提的是，截至本預(yù)案簽署日，上述股權(quán)尚未過戶登記至南京鋼聯(lián)名下。而只有上述股權(quán)完成過戶后，南京鋼聯(lián)才合法擁有南鋼發(fā)展、金江爐料38.72%的股權(quán)的完整權(quán)利。除此之外，南京鋼聯(lián)持有的南鋼發(fā)展、金江爐料7.75%的股權(quán)尚未解除質(zhì)押；南京鋼聯(lián)稱，將在公司再次召開董事會審議本次重組事項前解除上述股權(quán)質(zhì)押。

    公司表示，本次交易旨在增強對標的公司的控制力，提升公司盈利能力。此外，南京鋼聯(lián)與建信投資完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易后將持有標的公司38.72%股權(quán)，通過本次交易可規(guī)避控股股東直接持有公司主要子公司股權(quán)，實現(xiàn)公司鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)集聚。

    預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

    2018年12月19日，公司2018年第三次臨時股東大會審議批準公司以自有資金12.71億元及南鋼發(fā)展持有經(jīng)評估的全資子公司江蘇金珂水務(wù)有限公司100%股權(quán)價值3.22億元，共同對南京鋼聯(lián)控股子公司柏中環(huán)境增資，涉及的交易金額合計為15.93億元。增資完成后，公司及南鋼發(fā)展分別持有柏中環(huán)境33.51%、8.49%的股權(quán)，柏中環(huán)境成為公司參股公司。

    2019年5月5日，公司同意下屬子公司新加坡金騰以自有資金670萬歐元（按歐元兌人民幣匯率7.5292折算為5044.56萬元人民幣）對凱勒新材料增資。凱勒新材料系南京鋼聯(lián)下屬子公司。增資完成后，凱勒新材料將成為新加坡金騰參股公司。

    據(jù)悉，上述兩項資產(chǎn)交易合計金額為16.44億元，因上述資產(chǎn)與本次交易的標的資產(chǎn)同屬于南京鋼聯(lián)所有或控制，可以認定為同一或相關(guān)資產(chǎn)。鑒于本次交易標的預(yù)估值及擬定價尚未確定，按照截至2019年3月31日南鋼發(fā)展、金江爐料凈資產(chǎn)（未經(jīng)審計數(shù)據(jù)）的38.72%估算，本次交易標的資產(chǎn)的凈額合計為44.16億元，與上述兩次交易金額的合計數(shù)占上市公司截至2017年12月31日的凈資產(chǎn)比例超過50%。根據(jù)《重組管理辦法》規(guī)定，本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

    截至5月9日收盤，公司股票報收3.41元/股，跌幅為2.57%。

（策劃 曹衛(wèi)新 蘭雪慶）