■本報記者 趙耘旎
5月13日,因為一場1.91億元的股權(quán)收購,華鐵科技收到了來自上交所的問詢函。而這,距離公司宣布終止上一樁收購事項,才剛剛過去兩天。
《證券日報》記者就公司收購資產(chǎn)期間的相關(guān)信批規(guī)范、近期業(yè)績變動較大原因等問題致電了公司證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人并發(fā)送了采訪提綱,截至記者發(fā)稿,公司并未予回復(fù)。
問詢函“接到手軟”
5月11日,華鐵科技發(fā)布公告稱,出于對標(biāo)的資產(chǎn)的估值未達(dá)成一致,且標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績未達(dá)預(yù)期等因素,公司擬終止購買乾日安全科技(北京)有限公司100%股權(quán)。
《證券日報》記者查詢公司過往公告發(fā)現(xiàn),這樁收購開始于2018年10月,華鐵科技擬以發(fā)行股份并募集配套資金的方式,收購乾日安全100%的股份。而在這一公告披露后,直至公司宣布終止這一收購事項的逾半年時間內(nèi),華鐵科技并未對這一收購事項的相關(guān)進(jìn)展情況作出任何披露。
而剛剛在宣布終止這一收購事項的兩日后,華鐵科技再次發(fā)布公告,公司擬出資1.91億元,通過收購股份及增資,合計持有吉通建筑51%股權(quán),并將其納入合并報表范圍。根據(jù)相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)顯示,吉通建筑2017年、2018年分別實(shí)現(xiàn)營收4913.53萬元和1.11億元,分別實(shí)現(xiàn)凈利潤1132.77萬元和3308.46萬元。
華鐵科技如此“緊湊”的收購行為也引起了上交所的關(guān)注,5月13日,交易所下發(fā)問詢函,就此次收購的具體事項展開詢問。
一位券商人士對《證券日報》記者表示,并購重組作為監(jiān)管部門倡導(dǎo),同時也是有效提升上市公司經(jīng)營規(guī)模的途徑。但是并購重組之路并非坦途,上市公司選擇并購標(biāo)的要審慎考量,嚴(yán)把收購資產(chǎn)的質(zhì)量關(guān)。
實(shí)際上,這已經(jīng)不是華鐵科技近期所收的唯一一份問詢函,近一月以來,因為股東增持、年報業(yè)績、收購資產(chǎn)等種種事由,上交所已經(jīng)數(shù)次對其下發(fā)了監(jiān)管問詢函。
估值合理性是關(guān)注重點(diǎn)
從目前公布問詢函來看,交易所對其關(guān)注的重點(diǎn)還是在于標(biāo)的公司估值的合理性。
根據(jù)公告,吉通建筑評估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價值為15974.44萬元;按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估,吉通建筑評估價值為16977.39萬元,增值率為6.28%;按照收益法評估,其評估后的股東全部權(quán)益價值為30900.18萬元,增值率為251.60%;最終選用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。
信永中和會計師事務(wù)所某不愿具名的注冊會計師接受本報記者采訪時表示,一般情況下,資產(chǎn)法和收益法的估值差距不會太大。在本次評估中,資產(chǎn)法確定的評估增值額主要體現(xiàn)在固定資產(chǎn)與無形資產(chǎn)上,固定資產(chǎn)采用重置成本法進(jìn)行評估,而對于并未入賬的無形資產(chǎn)采用收益折現(xiàn)法進(jìn)行評估,對于以資產(chǎn)法作為評估的方式來說存在較大不確定性。收益法主要的問題有:首先是對于未來收入的估計過于樂觀,由于建筑行業(yè)受經(jīng)濟(jì)影響較大,與建筑行業(yè)相關(guān)的上下游企業(yè)也會受其波動,而從吉通建筑評估報告上看,2016年至2018年,其營收凈利均增長較快,在2023年甚至達(dá)到了1.9億元,對收益樂觀的同時還有對成本上漲的欠考慮,通過查閱公司年報,從2016年-2018年,公司營業(yè)成本由230.94萬元上漲至5,395.01萬元,在未來,由于人工材料價格的上漲,成本定會隨之增加,而評估報告中每年成本的增加幅度卻明顯較低,這種情況下,用收益法估出來的現(xiàn)金流的現(xiàn)值就會比資產(chǎn)法大很多。
值得關(guān)注的是,吉通建筑主要從事建筑技術(shù)研發(fā),建筑機(jī)械設(shè)備研發(fā),建筑材料設(shè)計、研發(fā),與華鐵科技下屬企業(yè)存在債務(wù)關(guān)系。截至2018年年末,吉通建筑應(yīng)付天津華鐵融資租賃有限公司融資租賃款1814萬元,應(yīng)付天津華鐵商業(yè)保理有限公司附追索權(quán)的應(yīng)收賬款保理款1000萬元。天眼查顯示,華鐵租賃、華鐵保理分別為華鐵科技的孫公司和全資子公司。
(策劃 趙耘旎)
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