吉藥控股蹊蹺交易背后驚現(xiàn)隱秘關(guān)聯(lián)關(guān)系

    如果不是兩筆合計1.25億元的“意外之財”救急，吉林省梅河口市明星企業(yè)——吉藥控股2018年凈利同比將大幅下滑。然而，這筆蹊蹺的交易背后疑點重重：兩家建筑公司為何“不合行規(guī)”豁免1.25億元工程款？吉藥控股子公司高管為何要接盤債務(wù)豁免方控制的房產(chǎn)公司？一系列詭異的交易背后是否有其他利益安排？

    中國證券報記者近日實地調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，這筆對吉藥控股當(dāng)期業(yè)績影響極大的交易不僅有悖商業(yè)邏輯，債務(wù)豁免方與吉藥控股的真實關(guān)系也存在頗多疑點。吉藥控股債務(wù)豁免一事已涉嫌信披違規(guī)，并引起監(jiān)管層關(guān)注。中國證券報記者就此多次致電吉藥控股，但公司證券部人士對相關(guān)問題未予置評。更讓人驚詫的是，謎團(tuán)尚未明晰之際，吉藥控股實控人卻欲“賣殼”離場。但這1.25億元的債務(wù)豁免成為賣殼交易繞不開的關(guān)口，并影響交易的估值。

    □本報記者郭新志實習(xí)記者傅蘇穎

    涉嫌信披違規(guī)

    吉藥控股如此詭異的債務(wù)豁免也引起了公司財報審計機(jī)構(gòu)的注意。中準(zhǔn)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為吉藥控股的審計機(jī)構(gòu)給出的審計報告中提示相應(yīng)風(fēng)險稱，由于該事項對吉藥控股凈利潤影響較大，凈利潤是吉藥控股的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)，從而存在管理層為了達(dá)到特定目標(biāo)或期望而操縱利潤的風(fēng)險。因此，將該應(yīng)付賬款債務(wù)豁免確認(rèn)作為關(guān)鍵審計事項。

    兩家施工方為何要豁免吉藥控股1.25億元工程款？

    中國證券報記者為此多次致電公司，公司證券部人士在接聽電話后，對記者的問題表示并不了解，多次溝通后，仍然無果。

    值得注意的是，截至2019年4月13日，吉藥控股第二大股東、董事長孫軍共持有該公司股票12738.88萬股，占公司總股本的比例為19.13%。其中，處于質(zhì)押狀態(tài)的股份為12686萬股，占孫軍所持公司股份的99.58%，占公司總股本的19.05%。

    不僅如此，截至2019年3月5日，吉藥控股第一大股東、實際控制人盧忠奎共持有該公司股票1.54億股，占公司總股本的比例為23.09%。其中，處于質(zhì)押狀態(tài)的股份為1.36億股，占其所持公司股份的88.34%，占公司總股本的20.40%。

    這意味著，吉藥控股兩大關(guān)鍵股東——孫軍和盧忠奎所持公司股權(quán)均處于高比例質(zhì)押狀態(tài)。進(jìn)一步梳理過往質(zhì)押史，兩人股權(quán)質(zhì)押始于2014年重組之后，2015年、2016年更是進(jìn)行了頻繁的質(zhì)押與解質(zhì)押循環(huán)之中。

    2014年，雙龍股份（吉藥控股前簡稱）及其全資子公司萬載雙龍擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式購買金寶藥業(yè)100%的股份，經(jīng)協(xié)商的交易價格為10.80億元。業(yè)績對賭目標(biāo)為：金寶藥業(yè)經(jīng)審計機(jī)構(gòu)專項審計的2014年度、2015年度和2016年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于上市公司所有者的凈利潤分別不低于8200萬元、1.01億元和1.18億元。

    2014年-2018年，吉藥控股歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為0.57億元、1.36億元、1.86億元、2.03億元和2.17億元，當(dāng)期歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為0.47億元、1.19億元、1.35億元、0.99億元和0.45億元，公司持續(xù)經(jīng)營能力近年來下滑明顯。

    事實上，如果不是年報及審計報告，投資者很難知道工程款豁免一事，公司此前從未披露此事。根據(jù)吉藥控股年報披露的信息，此次豁免事宜發(fā)生在2018年11月，但翻遍吉藥控股公告，均找不到關(guān)于此事的公告信息。

    根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（簡稱《辦法》）規(guī)定，上市公司獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

    上述會計師事務(wù)所人士對中國證券報記者表示，“債務(wù)豁免是基于債務(wù)人由于某種原因不能按期償付，債權(quán)人考慮到保全債權(quán)或通過打折、抵債等債務(wù)重組的方式來實現(xiàn)，進(jìn)行直接豁免有些不符合正常邏輯。同時，此次債務(wù)豁免資金對吉藥控股凈利潤影響較大。涉及如此重大債務(wù)豁免事項，公司未及時進(jìn)行披露不正常。”

    5月9日，深交所下發(fā)問詢函，要求吉藥控股補(bǔ)充說明工程施工方豁免子公司所欠工程款原因、是否存在通過其他形式補(bǔ)償或付款形式、是否存在其他應(yīng)披露未披露情形。深交所要求公司在5月17日前書面說明情況。

    但吉藥控股5月20日才進(jìn)行回復(fù)，且公司并未按照慣例發(fā)布回復(fù)問詢函的公告，其回復(fù)的內(nèi)容卻刊登在較為隱蔽的深交所問詢函件專區(qū)。

    該公司在回復(fù)文件中指出，2018年，吉藥控股新增并購四家醫(yī)藥類公司及投資建設(shè)梅河口市金寶新華醫(yī)院管理有限公司三甲級醫(yī)院項目。但公司管理層對2018年展現(xiàn)的國內(nèi)資本市場股指下行，大股東、二股東面臨爆倉風(fēng)險、民營企業(yè)融資難、融資貴等嚴(yán)峻的金融環(huán)境預(yù)估不足、準(zhǔn)備不足，致使公司流動資金出現(xiàn)緊張。當(dāng)?shù)卣套h后決定將金寶藥業(yè)作為紓困對象給予支持。當(dāng)時，孫公司新華醫(yī)院管理公司涉及的工程施工合同金額共計4.56億元，尚欠付工程施工款項共計1.77億元，正面臨著無法按時支付帶來的債務(wù)違約壓力。經(jīng)梅河口市政府協(xié)調(diào)、并向工程施工方承諾在梅河口市未來城市規(guī)劃、市政建設(shè)項目中，在同等客觀、公平招標(biāo)條件下，給予工程施工方優(yōu)先入圍考慮。因此，工程施工方同意豁免孫公司梅河口市金寶新華醫(yī)院管理有限公司部分工程欠款1.25億元，并于2018年11月簽訂債務(wù)豁免協(xié)議。

    盡管如此，為何宋鵬飛要接手陳明旗下的萬佳源房地產(chǎn)公司？陳明旗下不止一家房地產(chǎn)公司，為何單單是萬佳源房地產(chǎn)公司？明明資金緊張，新華醫(yī)院管理公司為何要違背設(shè)立初衷投資互聯(lián)網(wǎng)金融項目？

    5月17日午間，吉藥控股發(fā)布公告稱，接到公司控股股東盧忠奎和黃克鳳夫婦，持股5%以上股東孫軍和股東梅河口金河德正創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（簡稱“金河德正創(chuàng)業(yè)投資”）的通知，上述轉(zhuǎn)讓方當(dāng)日與吉林省吉盛資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司（簡稱“吉盛資產(chǎn)”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，吉盛資產(chǎn)擬合計受讓1.01億股吉藥控股股份，占公司總股本的15.18%。上述股份轉(zhuǎn)讓完成后，盧忠奎和黃克鳳夫婦擬將剩余股票中的9516.30萬股，占吉藥控股總股本14.29%（包括上述股份因配股、送股、轉(zhuǎn)增股等而增加的股份）對應(yīng)的表決權(quán)、提名和提案權(quán)、參會權(quán)、監(jiān)督建議權(quán)以及除收益權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓和質(zhì)押擔(dān)保等財產(chǎn)性權(quán)利之外的其他權(quán)利委托吉盛資產(chǎn)行使。

    若上述股份轉(zhuǎn)讓最終實施完成，公司的控股股東將變?yōu)榧质〖①Y產(chǎn)管理有限責(zé)任公司，實際控制人將變更為吉林省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

    然而，1.25億元的債務(wù)豁免成為這筆交易繞不開的關(guān)口，其成色如何將影響最終交易的估值。記者注意到，吉藥控股披露的轉(zhuǎn)讓協(xié)議條款中約定：根據(jù)受讓方作出的審慎盡調(diào)結(jié)果，吉藥控股不存在重大資產(chǎn)減值、未披露的對外負(fù)債及擔(dān)保；吉藥控股現(xiàn)有資產(chǎn)及業(yè)務(wù)不存在未來3年扣非后凈利潤存在重大變化，導(dǎo)致重大經(jīng)營風(fēng)險。最終股份轉(zhuǎn)讓的價格由交易雙方通過協(xié)商確定并在正式簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中明確約定。

    于吉藥控股而言，一切似乎又回到原點。吉藥控股上市三年后業(yè)績頹勢盡顯，盡管借助金寶藥業(yè)的收購維持了三年的業(yè)績增長，但該收購一直被市場詬病為“變相借殼”。對賭期于2016年結(jié)束后，吉藥控股又開始大肆現(xiàn)金購買資產(chǎn)，2017年和2018年，其長期股權(quán)投資（母公司）期末余額分別為15.13億元和23.92億元，占當(dāng)期吉藥控股期末總資產(chǎn)（合并報表）的比例分別為47.95%和49.30%。然而，這些擴(kuò)張之舉并不能掩蓋公司經(jīng)營能力下降。2017年和2018年，吉藥控股歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為0.99億元和0.45億元。這一盈利水平逼近吉藥控股2014年的扣非凈利潤水平。

    隱秘關(guān)系曝光

    兩家建筑公司到底有何來頭？

    工商資料顯示，誠昆建筑公司成立于2003年4月，注冊資本5000萬元，其股東為于滿、孫寶福、孫長仁等10位自然人。該公司擁有“建筑工程施工總承包二級”、“市政公用工程施工總承包三級”等多項資質(zhì)。

    全國建筑市場監(jiān)管公共服務(wù)平臺數(shù)據(jù)顯示，至2019年5月19日，誠昆建筑公司共中標(biāo)65個工程項目。其中，61個項目屬地為通化（梅河口），另外4個項目屬地為吉林省遼源市東豐縣。這些項目多數(shù)是房屋建筑工程和市政工程。從建設(shè)單位看，逾六成的項目建設(shè)單位均為政府機(jī)關(guān)或者國企。

    在上述65個項目中，誠昆建筑公司至少有兩個中標(biāo)項目來自吉藥控股：瑞斯貝妥（地拉韋啶）藥品生產(chǎn)基地（總投資5.5億元，施工總包合同金額合計3646.81萬元）、新華醫(yī)院項目（一期）（總投資4.1億元，施工合同金額2.35億元）。

    相比誠昆建筑公司，萬佳源建筑公司完全是一個“新手”。該公司成立時間短、中標(biāo)項目少。

    工商資料顯示，萬佳源建筑公司成立于2018年3月8日，注冊資本3000萬元，其股東為陳明、馬玲兩位自然人。2018年6月8日，梅河口市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局下發(fā)核準(zhǔn)文件，萬佳源建筑公司獲得“建筑工程施工總承包三級”和“市政公用工程施工總承包三級”兩項資質(zhì)。

    至2019年5月19日，萬佳源建筑公司僅中標(biāo)了一個項目——新華醫(yī)院項目（一期）（總投資4.1億元，施工合同金額2.21億元）。

    中國證券報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，同樣是施工合同欠款，誠昆建筑的態(tài)度迥異。其對新華醫(yī)院管理公司6500萬元的工程欠款一口氣豁免，但對另一家企業(yè)130萬元的工程欠款不僅不豁免，反而訴至法庭追討。

    此外，一家成立時間才兩個多月的新公司就能拿到2.21億元的大單，種種蹊蹺舉動的背后到底隱藏什么秘密？

    一家名為“梅河口市萬佳源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”（簡稱“萬佳源房地產(chǎn)公司”）引起了中國證券報記者的注意。

    工商資料顯示，萬佳源房地產(chǎn)公司成立于2018年6月28日，該公司最初的股東為自然人陳明。他同時持有萬佳源建筑公司90%股權(quán)。結(jié)合工商注冊信息，陳明在2018年先是成立了萬佳源建筑公司，三個月后又成立了萬佳源房地產(chǎn)公司。

    調(diào)查顯示，萬佳源建筑公司成立之初注冊地址為“吉林省梅河口市天成國際（0.20+3.13%）64號樓9號門市”。該地址正是萬佳源房地產(chǎn)公司目前的注冊地址。

    2018年4月13日，萬佳源建筑公司的注冊地址變更為“吉林省梅河口市黑山頭鎮(zhèn)團(tuán)結(jié)街99號門市”。

    5月10日，中國證券報記者前往黑山頭鎮(zhèn)鎮(zhèn)政府，就上述注冊地址詢問該鎮(zhèn)派出所值班人員，該人員查詢后告知無法找到該地址。隨后，記者詢問團(tuán)隊街多位當(dāng)?shù)刈?，均告知?dāng)?shù)貨]有萬佳源建筑公司。

    隨后，中國證券報記者前往天成國際發(fā)現(xiàn)，萬佳源建筑公司目前仍在天成國際64號樓門市辦公，與吉藥控股集團(tuán)辦公樓相鄰。

    此外，今年4月11日，萬佳源房地產(chǎn)公司發(fā)生股東變更：股東由自然人“陳明”變更為“宋鵬飛”。萬佳源房地產(chǎn)公司的注冊地址為“吉林省梅河口市光明街天成國際64-9門市”，該地址與萬佳源建筑公司辦公地址相同。不僅如此，自然人張馨月同時為萬佳源建筑公司和萬佳源房地產(chǎn)公司的監(jiān)事。

    這意味著，萬佳源建筑公司與萬佳源房地產(chǎn)公司不僅在公司名稱、高管人員上有重合，連注冊地址都有重合。

    更為蹊蹺的是，接盤者宋鵬飛背景不一般。

    5月9日，中國證券報記者在新華醫(yī)院項目施工現(xiàn)場看到，施工許可公告顯示，梅河口市新華醫(yī)院項目建設(shè)單位為新華醫(yī)院管理公司，建設(shè)單位項目負(fù)責(zé)人為“宋鵬飛”。

    不僅如此，施工許可公告的宋鵬飛手機(jī)號與萬佳源房地產(chǎn)公司工商注冊信息登記的手機(jī)號為同一號碼。

    這意味著，萬佳源房地產(chǎn)公司目前與新華醫(yī)院管理公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。由于萬佳源房地產(chǎn)公司與萬佳源建筑公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此，萬佳源建筑公司也與新華醫(yī)院管理公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    宋鵬飛到底何許人也？

    2019年5月7日，梅河口市人民政府網(wǎng)站發(fā)布的一份政務(wù)公開信息顯示，4月28日，該市灣龍鎮(zhèn)召開扶貧公益崗位啟動大會，該市人力資源和社會保障局、梅河口市脫貧辦等部門領(lǐng)導(dǎo)出席會議。其中，吉林金寶藥業(yè)股份有限公司宋鵬飛總經(jīng)理參會。

    吉藥控股于2014年收購金寶藥業(yè)，以營業(yè)收入計，金寶藥業(yè)2018年合并營收占吉藥控股的比例約為77%。

    吉藥控股事后發(fā)布的信息稱，萬佳源建筑公司于2018年11月豁免吉藥控股子公司新華醫(yī)院管理公司所欠的金寶新華醫(yī)院工程款6000萬元。

    萬佳源建筑公司是否從一開始就是吉藥控股控制的“馬甲”？這筆債務(wù)豁免是否做了“關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化”的特定安排？中國證券報記者未能聯(lián)系到公司對此進(jìn)行置評。

    “天上掉餡餅”

    4月25日，吉藥控股發(fā)布了2018年年度審計報告。讓人大跌眼鏡的是：2018年11月，吉藥控股非直接控股的子公司梅河口市金寶新華醫(yī)院管理有限公司（簡稱“新華醫(yī)院管理公司”）與工程施工方梅河口市誠昆建筑有限責(zé)任公司（簡稱“誠昆建筑公司”）及梅河口市萬佳源建筑工程有限公司（簡稱“萬佳源建筑公司”）簽訂債務(wù)豁免協(xié)議，工程施工方同意豁免子公司新華醫(yī)院管理公司所欠的金寶新華醫(yī)院工程款分別為6500萬元、6000萬元。

    于吉藥控股而言，這無異于“天上掉餡餅”。年報顯示，公司期末的應(yīng)付賬款為1.58億元。此次債務(wù)豁免資金占年末應(yīng)付賬款總額近80%。不僅如此，2018年，公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤2.17億元。此次豁免金額（計入營業(yè)外收入）占當(dāng)期凈利潤比例為34.56%。公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤僅4516.14萬元，同比下降54.49%。

    此次豁免的債務(wù)金額對吉藥控股當(dāng)期業(yè)績影響可見一斑。被豁免的1.25億元工程款到底有何淵源？

    這要從公司旗下的一個醫(yī)院建設(shè)項目說起。2017年12月8日，吉藥控股發(fā)布公告，控股子公司吉林金寶藥業(yè)與自然人徐英華決定投資設(shè)立新華醫(yī)院管理公司。注冊資本5億元，其中，吉林金寶藥業(yè)出資3億元，占管理公司總股本的60%；徐英華出資2億元，占管理公司總股本的40%。

    此前，梅河口新華醫(yī)院由徐英華100%控股。根據(jù)雙方約定，新華醫(yī)院管理公司將作為主體，投資建設(shè)梅河口新華醫(yī)院新建醫(yī)院（三甲級別）和新華國際養(yǎng)老社區(qū)項目，并對吉林省梅河口市的梅河口新華醫(yī)院現(xiàn)有醫(yī)院整體（“新華醫(yī)院”）獨(dú)家委托合資后的公司進(jìn)行經(jīng)營管理，建設(shè)并經(jīng)營管理位于梅河口市的新華國際醫(yī)院和醫(yī)療養(yǎng)老項目。

    對于該次合作，吉藥控股稱，合資協(xié)議符合公司大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向和發(fā)展戰(zhàn)略，可充分發(fā)揮公司產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈，有利于公司在大健康產(chǎn)業(yè)多元化發(fā)展，鞏固公司行業(yè)地位。醫(yī)療項目的建設(shè)將對公司生產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整、研發(fā)項目落地實施、科研成果轉(zhuǎn)化等產(chǎn)生積極影響。對公司整體效益提升將起到積極影響。

    梅河口環(huán)保局、發(fā)改局披露的信息顯示，《梅河口新華醫(yī)院項目（一期）》建設(shè)單位為新華醫(yī)院管理公司，項目位于梅河口市銀河大街與輝發(fā)路交匯處西側(cè)，占地面積75畝，建筑面積9.9萬平方米，主要建設(shè)門診住院部、住院部、輔助綜合樓、制氧機(jī)房、地下放療區(qū)等。項目計劃于2020年12月竣工投入使用。項目總投資為4.1億元，全部由企業(yè)自籌解決。

    吉藥控股公告顯示，該項目于2018年一季度開始主體工程建設(shè)，至2018年末工程進(jìn)度為99%。在建工程科目中，涉及新華醫(yī)院的在建工程包括綜合樓、多功能廳、內(nèi)科樓、門診醫(yī)技外科樓等6個項目，金額合計4.41億元。

    中國證券報記者調(diào)查獲悉，新華醫(yī)院項目（一期）共有兩個施工許可證。其中，萬佳源建筑獲得的施工許可面積為4.72萬平方米（施工許可證編號：2205811711280101-SX-001），合同金額為2.21億元；誠昆建筑公司獲得的施工許可面積為4.83萬平方米（施工許可證編號：2205811711280101-SX-002），合同金額為2.35億元。

    不過，梅河口新華醫(yī)院項目施工許可公告顯示，該項目建設(shè)單位為新華醫(yī)院管理公司，工程總承包單位為萬佳源建筑公司，合同價格2.21億元。施工現(xiàn)場平面圖顯示，萬佳源建筑公司負(fù)責(zé)的工程內(nèi)容包括新華醫(yī)院綜合樓、內(nèi)科樓、多功能廳三大工程。

    5月9日，新華醫(yī)院施工現(xiàn)場一位人士告訴中國證券報記者，醫(yī)院醫(yī)技樓和門診樓由誠昆建筑公司負(fù)責(zé)建設(shè)，該項目主體框架目前已經(jīng)完工，但內(nèi)外墻裝修尚未進(jìn)行。

    正是在工程尚未完工的情況下，誠昆建筑公司和萬佳源建筑公司豁免了1.25億元工程款。

    對此，一位從事建筑工程施工業(yè)務(wù)近十年的公司負(fù)責(zé)人告訴中國證券報記者，一般而言，施工方不會在施工當(dāng)年就豁免建設(shè)方的欠款，更何況是1.25億元的工程款。這筆巨額應(yīng)付賬款在施工當(dāng)年、且工程還未完工的情況下就被豁免非常罕見，不符合行規(guī)，讓人看不懂。