多項(xiàng)目未履行股東大會(huì)審議決策程序 廣東明珠及相關(guān)高管被上交所通報(bào)批評(píng)

    ■本報(bào)記者 趙琳

    本報(bào)見習(xí)記者 王曉悅

    近日，因?qū)徸h程序及信息披露違規(guī)，廣東明珠及時(shí)任董事、董事會(huì)秘書兼財(cái)務(wù)總監(jiān)鐘健如、時(shí)任董事兼董事會(huì)秘書李杏被上交所通報(bào)批評(píng)。對(duì)于上述紀(jì)律處分，上交所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。

    事實(shí)上，因年售1500畝的賣地承諾4年未兌現(xiàn)，廣東明珠早已被釘上“不誠(chéng)信”的恥辱柱。如今，該項(xiàng)目邁入第五個(gè)年頭，但年初至今，該項(xiàng)目仍未出讓任何土地。在回復(fù)《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)，廣東明珠并未就“2019年能否完成1500畝賣地目標(biāo)”的問題做出正面回復(fù)，只表示“公司一直與政府積極溝通，提請(qǐng)市政府加快土地出讓進(jìn)度，如有最新進(jìn)展，將依法及時(shí)公告。”

    屢屢違規(guī)被責(zé)令整改

    通報(bào)批評(píng)公告顯示，廣東明珠多個(gè)財(cái)務(wù)資助項(xiàng)目及關(guān)聯(lián)交易已達(dá)到股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)，但未履行召開股東大會(huì)審議的決策程序，屬于違規(guī)情形。

    2016年12月份至2017年1月份，廣東明珠發(fā)布多個(gè)公告稱，公司及子公司與興寧市鴻源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鴻源地產(chǎn)”）、廣東富興貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“富興貿(mào)易”）和梅州佳旺房地產(chǎn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“佳旺地產(chǎn)”）簽署共同合作投資合同，合計(jì)出資14.5億元用于支付相應(yīng)開發(fā)項(xiàng)目的建筑工程款項(xiàng)。合同約定，鴻源地產(chǎn)、富興貿(mào)易和佳旺地產(chǎn)承擔(dān)各自項(xiàng)目全部盈虧及全部經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，并且以實(shí)際出資額的18%向出資方分配利潤(rùn)。

    根據(jù)規(guī)定，該約定符合民間借貸特征，實(shí)質(zhì)上形成借貸關(guān)系，屬于財(cái)務(wù)資助性質(zhì)。且上述財(cái)務(wù)資助規(guī)模累計(jì)達(dá)到公司2015年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的54.88%，財(cái)務(wù)資助投資收益達(dá)到2015年公司經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的166.24%，已達(dá)到股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)，但公司并未按照有關(guān)規(guī)定對(duì)上述事項(xiàng)履行股東大會(huì)審議程序，決策程序不規(guī)范。

    此外，2018年9月2日，廣東明珠與參股企業(yè)廣東明珠珍珠紅酒業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“珍珠紅酒業(yè)”）、關(guān)聯(lián)方廣東明珠養(yǎng)生山城有限公司（以下簡(jiǎn)稱“養(yǎng)生山城”）、中融國(guó)際信托有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中融信托”）簽訂增資協(xié)議，約定中融信托和養(yǎng)生山城分別向珍珠紅酒業(yè)增資6.19億元和2.75億元，公司放棄增資且對(duì)珍珠紅酒業(yè)的持股比例將由18.42%變?yōu)?.78%，該事項(xiàng)涉及金額1.57億元。但公司卻并未將此作為關(guān)聯(lián)交易提交股東大會(huì)審議。

    事實(shí)上，這已不是廣東明珠第一次因公司治理問題被問責(zé)。因重大合同、財(cái)務(wù)資助項(xiàng)目及借款利息支出會(huì)計(jì)核算不規(guī)范等問題，廣東明珠曾于2018年底被責(zé)令整改。2015年及2011年，也曾因信披錯(cuò)誤、財(cái)務(wù)工作不規(guī)范等問題被責(zé)令整改，更連續(xù)3年被下發(fā)半年報(bào)或年報(bào)事后審核意見函?？梢哉f，廣東明珠是違規(guī)“慣犯”。

    對(duì)此，廣東明珠在回復(fù)《證券日?qǐng)?bào)》采訪函時(shí)表示，“除按照監(jiān)管要求逐條整改，公司將加強(qiáng)相關(guān)責(zé)任人員對(duì)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則的學(xué)習(xí)，進(jìn)一步完善內(nèi)部管理控制，提升信息披露水平，提高信息披露質(zhì)量。”

    爽約賣地信披不及時(shí)

    除了審議程序違規(guī)，廣東明珠對(duì)重大合同的進(jìn)展披露不及時(shí)，也是此次被通報(bào)批評(píng)的重要原因。

    2014年11月份，公司宣布與興寧市人民政府等成立廣東明珠集團(tuán)城鎮(zhèn)運(yùn)營(yíng)開發(fā)有限公司，負(fù)責(zé)興寧市南部新城首期土地一級(jí)開發(fā)及部分公共設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目的相關(guān)工作。政府方承諾“南部新城首期范圍內(nèi)可通過招拍掛出讓的住宅和商業(yè)用地面積不少于6000畝”，同時(shí)約定“2015年及其后每一單獨(dú)年度內(nèi)，南部新城首期范圍內(nèi)通過招拍掛出讓的住宅和商業(yè)用地不少于1500畝”。

    但這個(gè)承諾在其后4年均未兌現(xiàn)：2015年、2016年，興寧市南部新城未出讓任何土地；2017年，南部新城僅出讓19.18畝土地。2015年至2017年土地出讓的實(shí)際情況與前期的協(xié)議約定存在較大差異，公司未及時(shí)披露相關(guān)進(jìn)展，屬于違規(guī)情形。2018年，原計(jì)劃出讓的兩宗土地宣告流拍，興寧市南部新城全年未出讓任何土地。

    如今，2019年已過近半，該項(xiàng)目仍未出讓任何土地，年售1500畝土地的承諾能否實(shí)現(xiàn)，廣東明珠未就此正面回應(yīng)記者，只表示公司一直與政府積極溝通，提請(qǐng)市政府加快土地出讓進(jìn)度。

    廣東明珠回復(fù)記者時(shí)透露，2018年流拍的兩宗土地已列入2019年南部新城首期土地一級(jí)開發(fā)出讓計(jì)劃，作為2019年第一批出讓土地。不過，按照工作計(jì)劃安排，2019年第一批土地應(yīng)于2月份左右出讓，但截至目前仍無進(jìn)展。同時(shí)，政府亦承諾將于2019年5月底、8月底和11月底前繼續(xù)確定落實(shí)第二批、第三批和第四批可出讓土地的詳細(xì)情況，但時(shí)間已至5月底，第二批出讓土地的詳細(xì)情況亦無蹤影。

（策劃 趙琳 王曉悅）