手續(xù)都辦了又要“退貨” 麥趣爾終止收購青島丹香引問詢

    5月27日晚間，麥趣爾（002719，SZ）公告稱收到深交所年報問詢函。問詢函提出了11個方面的問題，首先關(guān)注的是麥趣爾終止收購青島丹香事宜。

    麥趣爾早于2017年底宣布擬收購青島丹香51%股權(quán)，并于2019年4月完成了付款和工商手續(xù)變更，卻又在不久之后宣布終止收購。據(jù)此，深交所進(jìn)行了連番追問。

    被出具帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見

    麥趣爾以乳制品、烘焙食品制造、分銷及烘焙連鎖門店為核心業(yè)態(tài)，并輔以節(jié)日食品、冷凍飲品等產(chǎn)品的研發(fā)、加工與銷售。

    根據(jù)深交所問詢函，麥趣爾年審會計師對公司2018年財務(wù)報表出具帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見。強(qiáng)調(diào)事項主要涉及公司以現(xiàn)金購買濰坊慧谷投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱濰坊慧谷）持有的青島丹香投資管理有限公司（以下簡稱青島丹香）51%的股權(quán)，以及終止收購并恢復(fù)原狀的事項。

    據(jù)此，問詢函要求麥趣爾說明公司在已支付青島丹香收購價款80%即1.75億元且已完成工商登記變更的情況下，未實(shí)際參與青島丹香經(jīng)營管理的主要原因及合理性，公司是否按規(guī)定就相關(guān)事項履行審議程序與信息披露義務(wù)，是否充分提示相關(guān)風(fēng)險。

    同時，問詢函還要求麥趣爾說明截至回函日1.75億元款項的收回情況；以及結(jié)合收購目的、款項支付進(jìn)度、交易的籌劃過程，進(jìn)一步核查公司與濰坊慧谷及其主要合伙人、高級管理人員等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，早在2017年，麥趣爾對于青島丹香的收購就曾引起質(zhì)疑。根據(jù)當(dāng)時公告，麥趣爾對青島丹香51%股權(quán)的收購作價2.193億元，標(biāo)的資產(chǎn)整體估值高達(dá)3.9億元，增值率為271%。就此次高估值，深交所曾來函問詢。

    頻頻收購引來諸多質(zhì)疑

    不止是青島丹香，近年來，麥趣爾多筆收購頻頻引來質(zhì)疑。2018年下半年，公司曾擬以股份發(fā)行方式作價1.34億元收購手樂電商40.63%股權(quán)，后因“外部環(huán)境發(fā)生了變化”“公司與交易對方無法在法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)就標(biāo)的公司的資產(chǎn)估值、作價方案調(diào)整達(dá)成一致意見”，于今年2月份宣布終止收購。

    而在此次問詢函中，深交所還就公司此前對于浙江新美心食品工業(yè)有限公司（以下簡稱新美心公司）的收購進(jìn)行了關(guān)注。

    根據(jù)問詢函，麥趣爾對收購新美心公司形成的商譽(yù)計提減值準(zhǔn)備1.16億元，計提的減值金額對公司報告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤影響較大，是導(dǎo)致公司出現(xiàn)虧損的主要原因之一。據(jù)悉，新美心公司是麥趣爾上市之初作價2.98億元收購而來。

    就此次商譽(yù)減值，深交所問詢函要求麥趣爾說明商譽(yù)減值測試的計算過程、關(guān)鍵參數(shù)的取值及其合理性。

    資本動作不順，麥趣爾的業(yè)績也難振作。繼2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損1.54億元之后，2019年一季度，麥趣爾營收1.39億元，同比下降1.35%；歸屬于上市公司股東的凈利潤338.22萬元，同比下降62.06%。

    另外，公司預(yù)計2019年上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤628.21萬元-1256.42萬元，同比下降0-50%。業(yè)績變動的原因包括：由于社會平均人工成本上漲而導(dǎo)致公司整體人工成本上漲；公司對現(xiàn)有門店進(jìn)行翻新改造，導(dǎo)致攤銷成本的增加。