借資產(chǎn)重組完善產(chǎn)業(yè)布局 揚農(nóng)化工擬9.13億元收購資產(chǎn)

    ■本報記者 曹衛(wèi)新

    見習記者 蘭雪慶

    入主揚農(nóng)化工后，中化系開啟資產(chǎn)整合大戲。

    繼去年8月份宣布擬以現(xiàn)金方式收購同一實控人中化集團旗下控制公司中化國際相關(guān)資產(chǎn)后，6月7日，揚農(nóng)化工正式公布了《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》，公司擬通過支付現(xiàn)金的方式向同一實控人中化集團旗下控制公司中化國際購買其持有的中化作物100%股權(quán)和農(nóng)研公司100%股權(quán)，交易對價9.13億元。

    整合農(nóng)藥研發(fā)資源

    及銷售網(wǎng)絡

    資料顯示，揚農(nóng)化工主營業(yè)務為農(nóng)藥產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售，產(chǎn)品主要分為殺蟲劑、除草劑和殺菌劑。2018年公司全年銷售52.91億元，同比增長19.21%，利潤總額10.89億元，同比增長56.12%，凈利潤8.95億元，同比增長55.73%。

    方案顯示，本次交易標的之一“農(nóng)研公司”為新化合物設計與合成、生產(chǎn)工藝開發(fā)、農(nóng)藥劑型加工、生物活性篩選等配套完整的農(nóng)藥專業(yè)研究機構(gòu)，擁有目前國內(nèi)較為完善的新農(nóng)藥創(chuàng)制體系。另一交易標的“中化作物”及其下屬子公司主要從事農(nóng)藥產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售，其致力于新一代高效、低毒、廣譜、對環(huán)境友好的除草劑、殺蟲劑、殺菌劑等創(chuàng)制、仿制農(nóng)藥原藥、制劑的生產(chǎn)與銷售。對于本次收購對上市公司的影響，公司方面認為“上市公司將整合中化國際內(nèi)部農(nóng)藥業(yè)務核心資產(chǎn)，形成研、產(chǎn)、銷一體化的更為完善的產(chǎn)業(yè)鏈，產(chǎn)品種類更加齊全。通過研發(fā)資源和銷售網(wǎng)絡的有效整合以及產(chǎn)品、客戶的優(yōu)勢互補，充分發(fā)揮協(xié)同效應，擴大市場份額，進一步提高上市公司的國內(nèi)外知名度和影響力。”

    記者注意到，方案公布后，陸續(xù)有機構(gòu)就本次收購發(fā)布研報。申萬宏源宋濤、馬昕曄認為揚農(nóng)化工目前是我國菊酯類殺蟲劑和滅生性除草劑研發(fā)和生產(chǎn)基地，此次收購有助于提升揚農(nóng)化工的研發(fā)實力，在廣度和深度上為揚農(nóng)的研發(fā)體系提供強力支持，推動公司農(nóng)藥領(lǐng)域研發(fā)能力全面增長。中化作物下游制劑品牌與登記資源豐富，子公司沈陽科創(chuàng)有望成為揚農(nóng)化工第三大生產(chǎn)基地。

    采訪中，公司相關(guān)人士告訴記者，目前方案已經(jīng)董事會審議通過，尚需經(jīng)上市公司召開股東大會審議通過。“草案披露的內(nèi)容還是比較詳細的，具體可參見公告。”上述人士表示。

    被收購方承諾

    三年凈利2.97億元

    根據(jù)東洲評估出具的《資產(chǎn)評估報告》，以2018年7月31日為評估基準日，選取資產(chǎn)基礎法的評估結(jié)果，標的公司中化作物100%股權(quán)的評估價值為8.79億元，相較于凈資產(chǎn)賬面值8.77億元，增值率0.21%；農(nóng)研公司100%股權(quán)的評估價值為3409.45萬元，相較于凈資產(chǎn)賬面值-9225.97萬元，增值率136.95%，兩者合計9.13億元。

    記者注意到，本次交易不僅設有業(yè)績承諾還設有補償及獎勵。數(shù)據(jù)顯示，標的公司經(jīng)審計的2018年度合計資產(chǎn)總額為30.79億元，資產(chǎn)凈額為4.98億元，營收為33.34億元，分別占揚農(nóng)化工的41.39%、19.72%、63.01%。根據(jù)交易雙方簽署的《業(yè)績承諾與利潤補償協(xié)議》，標的公司2019年度、2020年度、2021年度實現(xiàn)的扣非凈利潤三年合計不低于業(yè)績承諾數(shù)，在利潤承諾期間目標公司實現(xiàn)的合并報表范圍內(nèi)歸屬于母公司股東扣非凈利潤金額合計為2.97億元。

    補償方面，若三年業(yè)績未達標，對方一次性補償，交易利潤補償金額不超過本次交易中資產(chǎn)基礎法中采用收益法評估的無形資產(chǎn)交易價格，即2.1億元。獎勵方面，交易雙方同意，如標的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實際凈利潤總和高于2.97億元的，上市公司應在業(yè)績承諾期《專項審核報告》出具之日起20個工作日內(nèi)，以人民幣現(xiàn)金形式一次性向業(yè)績補償方支付業(yè)績獎勵。

（策劃 曹衛(wèi)新 蘭雪慶）