維維股份去年炒股虧8600萬 巨額預付款引關(guān)注

    在上海證券交易所的事后審核問詢函的“追問”下，豆奶龍頭維維股份昨日對定期報告中做出說明、修訂和更正。其中“炒股”帶來的虧損、一季度業(yè)績驟降、現(xiàn)金流變化和關(guān)聯(lián)交易等，向大股東出售白酒資產(chǎn)進展等外界關(guān)注的問題，在延期一次后悉數(shù)補充披露。

    此前5月31日，上交所就維維股份的經(jīng)營情況、資產(chǎn)情況和關(guān)聯(lián)交易、資金占用等情況對公司2018年年報及今年一季報進行了細致的事后問詢。6月14日和16日周末期間，維維股份回答問詢函并補充修訂了定期報告。

    這是維維股份2016年年報被上交所認為“業(yè)務概要及經(jīng)營情況披露不完整”后，又一次定期報告被交易所關(guān)注。

    巨額預付款被關(guān)注

    在2016年和2018年年報中，交易所均問詢了預付款項、控股股東非經(jīng)營性資金占用及關(guān)聯(lián)業(yè)務往來情況。

    上交所詢問到，截至2018年報告期期末，維維股份預付款項賬面余額3.09億元，同比增長了31.45%。其中對第一名、第二名預付對象的預付款占比達到了32.92%以及30.55%。要求說明公司預付款對象第一名和第二名的基本情況。

    在2018年年報問詢回函中，維維股份透露了預付款第一名仍是2016年被問詢時交易所關(guān)注的“密山金源油脂油料有限公司”（以下簡稱“密山金源”）。維維股份稱，2018年期末預付密山金源1.01億元，是采購大豆和豆瓣。公司自2000年4月開始向密山金源采購大豆，是長期合作的供應商，該供應商從農(nóng)戶收購大豆，加工制作成豆瓣出售給公司，公司再加工生產(chǎn)豆奶粉。

    2016年年報中，維維股份對密山金源期末余額1.06億元的預付賬款已經(jīng)受到了交易關(guān)注。維維股份最新公告顯示，密山金源目前有兩大股東徐州正禾食品飲料有限公司（持股70%）和KINGSLANGPROPERTIESLIMITED（金瀾置地有限公司，持股比例為30%），“實際控制人為LarryWang，與公司均無關(guān)聯(lián)關(guān)系”。

    不過，證券時報·e公司記者發(fā)現(xiàn)，密山金源和維維股份關(guān)系不淺。維維股份的實際控制人之一張桂宣，2000年起多年擔任密山金源油脂油料的副總經(jīng)理；而維維股份2000年報還顯示，密山金源是當時持股0.99%的第十大股東，公司稱其為“戰(zhàn)略投資者”。

    此外，從密山金源的股東結(jié)構(gòu)看，根據(jù)天眼查追溯，徐州正禾不光是維維股份1999年成立的五個發(fā)起人股東之一，還曾經(jīng)曾用名“徐州維氏食品飲料有限公司”，其持股100%的股東也是金瀾置地有限公司。

    金瀾置地的注冊地為英屬維京群島，再向上追溯十分困難。

    這不是金瀾置地第一次和維維合作。2002年維維創(chuàng)新和金瀾置地就合作成立了一家“維維金瀾”。去年8月，維維股份宣布由于雙方合資期限將于2022年10月9日到期，以4000萬現(xiàn)金購買金瀾置地所持有的維維金瀾剩余25%股權(quán)。

    而徐州正禾的角色更為關(guān)鍵。在回答交易所對公司投資情況的問詢中，維維股份表示，因公司糧食倉儲業(yè)務發(fā)展需要，2018年1月2日經(jīng)管理層研究決定，請徐州正禾（有相關(guān)資質(zhì)和經(jīng)驗）代建糧倉，目前相關(guān)倉儲設施已基本完成，陸續(xù)投入使用。

    這筆代建糧倉業(yè)務總金額高達3.54億元，但上述事項沒有經(jīng)過董事會、股東大會決策程序，沒有單獨在臨時公告中予以披露。

    關(guān)聯(lián)交易認定存疑

    有意思的是，在回答上交所對關(guān)聯(lián)交易的問詢時，維維股份和會計師事務所對一家孫公司的控制權(quán)認定上的有一定分歧。上交所提出：公司2018年對關(guān)聯(lián)方枝江惠民澤楚貿(mào)易有限公司（以下簡稱惠民公司）實際發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額合計3239.52萬元，2019年預計發(fā)生5000萬元。為何公司2018年度披露的關(guān)聯(lián)交易預計公告中未對上述關(guān)聯(lián)交易進行公告，也未提交股東大會審議。

    對此，維維股份表示，惠民公司成立于2018年5月3日，注冊資本1億元，由維維股份控股子公司枝江酒業(yè)和枝江金潤源建設投資控股集團有限公司（以下簡稱：金潤源）共同投資設立，分別持股51%和49%，其中金潤源為枝江市政府直屬企業(yè)，是枝江市政府投融資平臺。

    維維股份表示，惠民公司5月成立后，因維維股份的控股子公司枝江酒業(yè)持有其51%的股權(quán)，所以公司將惠民納入合并報表的控股子公司處理。公司在后續(xù)披露的去年半年報和三季報中，均將惠民的會計報表納入公司的合并報表予以披露，但公司未對控股子公司與惠民交易作為關(guān)聯(lián)方交易予以披露。公司認為惠民公司由枝江酒業(yè)實質(zhì)性控股，并且具體的生產(chǎn)經(jīng)營活動由枝江委派的總經(jīng)理主持工作。

    但2018年會計報表審計時，維維股份的審計機構(gòu)立信會計師事務所認為，惠民董事會成員有5人，其中三人由金潤源委派，因此，惠民是由金潤源實質(zhì)控制，故2018年財務報告里，會計所又“未將惠民作為納入合并財務報表范圍內(nèi)的子公司中”。

    維維股份稱，與立信會計師事務所經(jīng)過多次、長期的溝通，“最終采納了立信會計師事務所的意見”。

    “炒股”巨虧

    近年來一邊向銀行借款，出現(xiàn)較多的財務費用，一邊拿資金去炒股票，維維股份受到市場詬病。根據(jù)維維股份去年年報披露，報告期公司購入股票9.20億元、售出股票6億元。上交所要求公司核實并披露股票買賣及公允價值變動事項的影響。

    維維股份補充的資料顯示，去年處置股票的成交金額達到5.7億元，其股票成交成本為5.99億元，買賣股票共虧損了2883.66萬元，加上股票投資的公允價值變動損益減少的5735.30萬元，公司股票買賣及公允價值變動事項對2018年公司損益的影響金額共-8618.96萬元。

    從持股看，從2014年起，南京銀行、中信證券（13.46-2.60%）就是維維股份的重倉股。在2017年，維維股份全資子公司維維創(chuàng)新處置了所有股票。因此，2018年維維股份的股票投資期初余額為零元，期末余額為2.64億元，其中包括買入1590萬股南京銀行和1005萬股中信證券。

    立信會計師事務所披露的數(shù)據(jù)顯示，到今年6月14日，維維股份大量減持了在手股票，目前持有44.93萬股南京銀行和396萬股中信證券，持股市值減少到了8651.8萬元，今年上半年公允價值變動為虧損1193.6萬元。

    維維股份稱，公司在2008年同意子公司維維創(chuàng)新開展股票投資業(yè)務，對外投資總額不超過2.1億元，具體操作事宜由管理層執(zhí)行。上述股票、期貨操作的具體情況均在定期報告中進行了信息披露，未單獨在臨時公告中予以披露。除上述履行的程序外，公司后續(xù)沒再履行相關(guān)的決策程序。

    不過，從補充的內(nèi)容看，僅以維維股份去年期末在手的股票市值2.64億元計算，也超過公司披露的2.1億元股票投資額度。

    “應該不會犯如此明顯的錯誤。”一位業(yè)內(nèi)人士表示，這可能是循環(huán)使用或是不同投資主體的緣故，是否超過披露投資額度，具體要結(jié)合維維股份及子公司的公司章程來看。

    上交所在問詢函中還指出，財務費用對維維股份的業(yè)績影響較大，公司資金賬面余額20.28億元，但同時報告期內(nèi)公司發(fā)生財務費用2.02億元，僅產(chǎn)生利息收入1185.60萬元，要求核實是否存在與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶的情況，核實是否存在貨幣資金被他方實際使用的情況。

    對于是否有“共管賬戶”，維維股份稱，公司與控股股東在人員、資產(chǎn)等五方面嚴格分開管理，不存在聯(lián)合或共管賬戶的情況。

    甩賣“貴州醇”錢到賬

    市場另一個關(guān)注點在于業(yè)績的大幅下滑。維維股份表示，由于今年一季度同比少了11天的春節(jié)旺季銷售天數(shù)，故公司的主導產(chǎn)品豆奶粉、白酒和乳品飲料銷售收入和毛利潤出了下降。

    此外，公司表示白酒市場競爭激烈，枝江酒業(yè)在主要銷售市場湖北省內(nèi)受到競爭對手的嚴重擠壓，2019年一季度白酒毛利潤5820.74萬元，同比下降4986.01萬元，其中枝江酒業(yè)2019年一季度毛利潤下降3957.30萬元，貴州醇酒業(yè)退出合并范圍減少1028.71萬元。

    維維股份從跨界進軍白酒，到“折戟”開始退出，頗有戲劇性。2012年，維維股份以3.57億元對貴州醇酒業(yè)進行股權(quán)投資持股51%。2016年，維維股份耗資2800萬元，加碼貴州醇4%股份，由此持股55%。后來公司又獲得了湖北枝江酒業(yè)71%的股份。

    但貴州醇業(yè)績不及預期。到去年12月11日，維維股份宣布與維維集團簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將貴州醇酒業(yè)有限公司55%的股權(quán)作價2.75億元轉(zhuǎn)讓給維維集團，虧損出局，所得款項用于補充維維股份流動資金。維維集團承諾于協(xié)議訂立后6個月內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和往來款，維維股份不存在償債風險和其他風險。

    根據(jù)會計師披露專項審計說明，因報告期內(nèi)維維股份將貴州醇酒業(yè)55%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東維維集團，導致維維集團對上市公司非經(jīng)營性資金占用當期發(fā)生額3.32億元，交易所要求維維股份回復上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及往來款未能及時償付的原因，是否損害公司利益。

    在5月31日交易所問詢后，上市公司于6月3日收到大股東方面的貴州醇股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.35億元；于6月5日收到往來款1.98億元及利息367萬元。維維集團掐點完成了對價支付承諾。

    涉足白酒、茶葉和股票投資方面的失利，維維股份近年來業(yè)績差強人意。公司2018年營業(yè)收入50.33億元增長8.32%，利潤僅6472萬元同比減少三成，扣非后為凈虧2876萬元。今年一季度，扣非后歸母凈利潤由7182.62萬元下滑到2065.62萬元，下降5117萬元。

    轉(zhuǎn)型維艱的同時，公司控股股東維維集團的質(zhì)押比例也相當高，5月27日公告顯示，維維集團質(zhì)押數(shù)占其持股總數(shù)比例的83.94%。

    最近維維股份因為涉足“人造肉”而大漲。此前公司在e互動上稱“公司一直從事大豆蛋白的研究，研發(fā)項目儲備中也有人造肉方面的技術(shù)”，后又通過公告澄清：“工作人員e互動上回復有相關(guān)技術(shù)儲備存在誤解，公司一直從事大豆蛋白的研究，目前只有豆奶粉相關(guān)技術(shù)、專利和產(chǎn)品，沒有人造肉方面的專利技術(shù)和商業(yè)計劃，特向廣大投資者致歉。”