*ST康得否認(rèn)董事會越權(quán)限制大股東權(quán)利

    *ST康得（002450）大股東與管理層的對抗已經(jīng)引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。

    6月26日晚間，*ST康得回復(fù)深交所關(guān)注函，同時列舉了控股股東占用上市公司資金數(shù)據(jù)，總金額約合176億元。

    否認(rèn)董事會越職

    在回復(fù)中，*ST康得表示，本次董事會不存在超越董事會職權(quán)的情形，同時援引了《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《康得新公司章程》等有關(guān)規(guī)定，指出有關(guān)股東不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東利益，同時，董事負有維護公司資金安全義務(wù)。

    同時，*ST康得援引了司法判例意見，解釋凍結(jié)股東股權(quán)包括限制其相關(guān)權(quán)利的依據(jù)。

    另外，《康得新公司章程》明確賦予了公司董事會對占用上市公司資金的大股東所持股份申請司法凍結(jié)的權(quán)力，也即明確了公司董事會在依法申請凍結(jié)占款股東所持公司股份后相應(yīng)限制其非財產(chǎn)性權(quán)利的權(quán)力。

    此外，上市公司和律師機構(gòu)均指出，證監(jiān)會規(guī)定上市公司控股股東及實際控制人不得通過占用上市公司資金等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，上市公司董事應(yīng)對公司盡勤勉義務(wù)，并在發(fā)生大股東占用上市公司資金的情況下，及時有效地對占用資金的大股東所持股份執(zhí)行“占用即凍結(jié)”的措施。因此，上市公司董事會凍結(jié)占款股東所持股份具備充分的法律依據(jù)，符合相關(guān)法律規(guī)范的要求。

    大股東構(gòu)成抽逃出資

    *ST康得還拋出了數(shù)據(jù)，經(jīng)公司自查，康得投資集團通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易等方式共占用上市公司合計175.56億元，已經(jīng)遠遠大于其實際出資額，實質(zhì)構(gòu)成了股東抽逃出資，嚴(yán)重損害了公司權(quán)益，公司有權(quán)根據(jù)《康得新公司章程》對其股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制。

    據(jù)此前披露，董事余瑤對這項限制股東權(quán)利議案提出反對意見，認(rèn)為“董事會無權(quán)自行決定是否凍結(jié)實際控制人股份”。同時，余瑤表示“提案并未經(jīng)過充分討論，程序上違反規(guī)定”。深交所要求上市公司作出回應(yīng)。

    對此說法，*ST康得予以否認(rèn)，認(rèn)為余瑤言論并不屬實，并介紹董事會召開通知和議案已經(jīng)提前寄送至包括余瑤在內(nèi)的董事成員，會議召開形式為現(xiàn)場結(jié)合通訊方式，董事侯向京現(xiàn)場出席會議，其余董事通過通訊方式出席會議，會議由董事長肖鵬主持。

    期間，除了肖鵬因電話線路在會中短暫掉線，其余董事仍然通過通訊方式對本次會議的議案進行了充分討論、溝通，包括對此提出異議的董事余瑤。會后，全體董事通過現(xiàn)場、傳真、掃描方式將表決票及簽字頁傳至公司。