跳坑式投資沉案重返監(jiān)管視野 天邦股份獨立性喪失強推定增

    A股公司怪事何其！一家瀕臨退市的問題港股，面對寧波證監(jiān)局及時發(fā)出的風險追問，天邦股份卻不顧一切，砸出2億元去境外接盤這家名叫中國動保公司約20%股權。這起兩年前的詭異投資案，并未隨著時間的流逝而沉沒，而是隨著損失的確認，被監(jiān)管層重新挖掘出來，嚴加拷問。

    “是否具有合理的商業(yè)邏輯與實質(zhì)？”日前，天邦股份回復了年報問詢函，面對監(jiān)管部門一針見血的犀利發(fā)問，上市公司玩起了避實就虛的花招。

    矛盾之處顯而易見。在2018年年報中，天邦股份對中國動保20.4%股權以及中域之鴻40%財產(chǎn)份額的合計4.01億元初始投資做了全額計提。今年4月，上市公司兩大股東張邦輝和吳天星主動站出來承擔責任，讓上市公司全身而退。

    張邦輝和吳天星真的是“舍小家為大家”嗎？上證報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，爛賬的背后，是兩筆明顯不合常理的交易，在某些利益主體的操縱下，上市公司被動陷入泥坑，公司被少數(shù)主要股東控制的問題暴露無遺，而且不充分的信息披露也涉嫌違規(guī)。

    有接受記者采訪的券商人士指出，兩大主要股東出面“賠錢”的背后，一方面是迫于市場和監(jiān)管的壓力，前期明顯有失公允的交易已經(jīng)引起廣泛的關注;另一方面，公司已啟動新的再融資計劃，擬募資不超過28億元進行新的擴張。

    問題是，在上市公司治理存在明顯缺陷的情形下，能放心把錢交給他們嗎？

    詭異交易陷上市公司于泥潭

    天邦股份對中國動保的投資，從一開始就遭到了市場的普遍質(zhì)疑。

    2017年10月底，天邦股份披露全資子公司益輝國際擬收購中國動保股東禮來持有的20.4%股權，交易對價為2億元。

    盡管上市公司在收購公告中給出了一堆理由，但細心的投資者仍發(fā)現(xiàn)兩處不正常：一是中國動保在香港聯(lián)交所的股票已于2015年3月底開始停牌，至收購時尚沒有復牌;二是中國動保因未能出具2014年度財務審計報告，進而未能披露2014年度、2015年度及2016年度業(yè)績。

    一句話，標的資產(chǎn)是一家已經(jīng)被公開發(fā)現(xiàn)有嚴重問題的公司。

    在天邦股份發(fā)布收購公告后，寧波證監(jiān)局在第一時間發(fā)函追問其中風險。

    天邦股份當時的回復是，在中國動保財務未經(jīng)審計、相關股權價值未經(jīng)評估的情況下，交易定價主要是依據(jù)標的公司主營產(chǎn)品口蹄疫疫苗生產(chǎn)牌照價值所進行的判斷。

    后續(xù)的公告顯示這更像是一場江湖救急。

    據(jù)查詢，在天邦股份發(fā)起收購前的2017年5月，中國動保的第二大股東禮來啟動司法訴訟，以管理層侵害公司及其少數(shù)股東利益、剝奪股東查明公司真正財務狀況權利等為由，要求法庭頒發(fā)收購命令及作為替代性補救措施，將中國動保清盤。

    結果，天邦股份以2億元接盤了禮來的全部持股。

    更進一步的信息顯示，在公開收購股份之前，天邦股份已經(jīng)通過隱蔽渠道介入中國動保。

    據(jù)查詢，2016年3月，天邦股份與河北臻世朋醫(yī)藥科技有限公司、杭州中域承泰投資管理有限公司簽訂協(xié)議，共同投資成立中域之鴻，規(guī)模為5億元。其中，上市公司占比40%，河北臻世朋醫(yī)藥占比20%，基金發(fā)起人杭州中域承泰投資占比40%，同時擔任基金管理人。

    中域之鴻成立后，很快在香港設立特殊目的全資子公司?？低顿Y，并計劃以該子公司為主體投資農(nóng)業(yè)科技相關領域公司。

    然而，?？低顿Y的唯一一筆投資卻是提供借貸給中國動保的實際控制人。據(jù)查詢，2016年3月，保康投資將中域之鴻的5億元資金以借款形式借給中國動保的股東WANGFAMILYCOMPANYLIMITED，以其持有的中國動保15%的股權作為擔保。

    這也正是上市公司此后披露的另一宗損失來源。據(jù)天邦股份2018年年報，公司持有的中域之鴻40%財產(chǎn)份額的初始投資成本為2億元。中域之鴻基金的用途是借款給中國動保實際控制人，2018年中域之鴻因未能收回逾期借款，全額確認投資損失。

    “這有騙匯的嫌疑。”有專業(yè)的跨境并購人士直言，?？低顿Y的投資方向是農(nóng)業(yè)科技，但資金出境后改變申報用途轉(zhuǎn)而借款予中國動保大股東，上市公司相關高管需要給出合理的解釋。

    隨著時間的推移，上市公司收購的中國動保股權也無法再遮掩下去。在2018年年報中，中國動保20.4%股權賬面原值為2.01億元，公司于2018年全額計提資產(chǎn)減值損失。

    “一個顯而易見的坑，為什么還要把上市公司拖進去？”有投資者質(zhì)疑，尤其是在監(jiān)管部門發(fā)出問詢函之后，天邦股份仍執(zhí)意完成該筆收購，初始動機值得懷疑。

    另據(jù)查詢，天邦股份收購中國動保20.4%股權的事宜僅需要由公司董事會審議通過，而通過中域之鴻借錢給中國動保實控人一事，在風險徹底暴露前更是從未有過披露。

    兩大股東“賠錢”難掩治理混亂

    今年4月，天邦股份披露，將中國動保20.4%股權轉(zhuǎn)讓給公司實控人張邦輝。一并披露的還有一份關于轉(zhuǎn)讓中域之鴻出資份額暨關聯(lián)交易的公告，天邦股份重要股東吳天星成為中域之鴻40%財產(chǎn)份額接盤方。

    此前在2018年年報中，天邦股份已經(jīng)對兩筆資產(chǎn)進行了全額計提。

    交易結構的設計也是煞費苦心。據(jù)披露，中國動保20.4%股權作價1億元，同時，張邦輝向公司另外支付1.01億元作為保證金。鑒于中國動保面臨退市風險及目前無法審計評估的情況，上述保證金將根據(jù)協(xié)議生效之日起一年內(nèi)中國動保是否具備可審計評估條件及評估結果，視情況轉(zhuǎn)為交易金額或張邦輝對公司的無償捐贈。簡單說，由張邦輝出面“賠償”上市公司在中國動保投資一事上的損失。

    中域之鴻的情形類似。出面賠償?shù)氖巧鲜泄镜诙蠊蓶|吳天星。已經(jīng)徹底壞掉的資產(chǎn)，兩大股東為何愿意出4個億買走，真的是為了維護上市公司和其他中小股東的利益？

    “如果真是為了上市公司的利益，當初這個借款就不應該有，股權收購更是不會發(fā)生，這是硬生生把上市公司扯入泥潭，現(xiàn)在把錢還回來，應該是迫于監(jiān)管的壓力，要不然中小投資者完全可以起訴。”有接受上證報記者采訪的律師表示。

    前后矛盾的公告也佐證了這種觀點。

    回查公告，天邦股份收購中國動保股權的核心理由之一是后者擁有口蹄疫疫苗生產(chǎn)牌照，但在今年2月18日的問詢函回復公告中，天邦股份表示，隨著時間的推移，公司投資中國動保的價值核心——必威安泰持有的口蹄疫疫苗生產(chǎn)經(jīng)營許可證存在極有可能被取消的風險。

    但公開信息顯示，農(nóng)業(yè)農(nóng)村部農(nóng)醫(yī)發(fā)（2016）37號文就明確，必威安泰必須在2020年11月30日前完成相關設施的三級防護建設改造，并通過驗收以達到重大動物疫病疫苗相關生產(chǎn)檢驗設施條件要求。否則，取消其口蹄疫疫苗的生產(chǎn)資質(zhì)。

    按照公司的表述，從行業(yè)情況判斷，該項改造約需要一年半的時間，需要投入資金2億元至3億元左右。

    回頭來看，在2017年10月收購中國動保股權時，對于這個最為核心的資產(chǎn)，天邦股份沒有做最基本的調(diào)查嗎？如此收購又是如何通過上市公司的內(nèi)審程序的？如果是為了某些不能說的利益，上市公司的獨立性又何在？

    此外，作為天邦股份的第二大股東吳天星，并沒有在上市公司任職，也沒有公開信息顯示參與了前述兩筆明顯有失公允的交易，為何現(xiàn)在又甘愿當冤大頭，出資2億元接盤中域之鴻的出資份額，背后是否有另外的隱情？

    “如果不是要做再融資，你覺得兩大股東會乖乖掏錢嗎？”有券商人士反問記者。

    回查公告，今年6月，天邦股份啟動了新一輪的再融資。而正是在2017年的再融資完成之后不久，公司就涉足了中國動保的不正常交易，從公開信息來看，前次的募投項目均未達產(chǎn)。

    有分析人士指出，在此次再融資之前了結“舊賬”，“安撫中小投資者”是一方面，同時也是為新一輪的再融資掃清障礙。“但無論如何補救，中小投資者利益實則已受到侵害。”

    譬如，在2018年度的大額計提，在行業(yè)本身極度不景氣的背景下，讓上市公司陷入巨虧的境地，也損害了中小投資者的利益。

    天邦股份及其大股東的所作所為，不禁讓投資者想起“四條底線”。5月11日，證監(jiān)會主席易會滿在中國上市公司協(xié)會2019年年會上，對上市公司提出了要求：“上市公司和大股東必須牢牢守住四條底線：一是不披露虛假信息，二是不從事內(nèi)幕交易，三是不操縱股票價格，四是不損害上市公司利益。”

    《追風箏的人》一書曾有名言：“許多年過去了，人們說陳年舊事會被埋葬，然而我終于明白這是錯的，因為往事會自行爬上來。”對天邦股份而言，兩大重要股東操控公司所做的侵害了上市公司的陳年舊事，也會爬起來，要個公道，討個說法，尤其在證監(jiān)會高層明確提出要守住“四條底線”的當下。