上市19年扣非凈利連虧13年 商業(yè)城停牌再戰(zhàn)重組能否成功？

    ■本報(bào)記者 李勇

    時(shí)隔一年，再戰(zhàn)重組，商業(yè)城此次瞄上的資產(chǎn)是“優(yōu)依購(gòu)”100%股權(quán)。有投資者對(duì)公司收購(gòu)的資產(chǎn)是“優(yōu)依購(gòu)”而不是“優(yōu)衣庫(kù)”表示失望。

    也有投資者表示：“公司收購(gòu)的標(biāo)的差了點(diǎn)吧，凈利潤(rùn)還沒(méi)公司虧的多。希望能找個(gè)利潤(rùn)更高的好公司。”

    商業(yè)城停牌公告一出，上海證券交易所上證E互動(dòng)平臺(tái)上就有投資者來(lái)給公司支招。

    投資者為公司的未來(lái)“操心”，主要源于公司主業(yè)的連續(xù)虧損。

    扣非凈利潤(rùn)連虧13年

    據(jù)WIND金融終端統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，自2006年以來(lái)，商業(yè)城的扣非凈利潤(rùn)連續(xù)虧損13年，公司簡(jiǎn)稱(chēng)也不斷在“*ST商城”和“商業(yè)城”之間變來(lái)變?nèi)?。可以說(shuō)，商業(yè)城幾度徘徊在退市邊緣，全靠變賣(mài)資產(chǎn)才實(shí)現(xiàn)保殼。

    數(shù)據(jù)顯示，2006年，商業(yè)城扣非凈利潤(rùn)出現(xiàn)首虧，當(dāng)年虧損523.11萬(wàn)元。而后隨著百貨業(yè)競(jìng)爭(zhēng)越發(fā)激烈，公司經(jīng)營(yíng)狀態(tài)一直都不理想，扣非凈利潤(rùn)虧損也越來(lái)越多，最多時(shí)虧損達(dá)2.79億元。2018年，公司扣非凈利潤(rùn)虧損仍高達(dá)1.18億元。

    有財(cái)務(wù)專(zhuān)業(yè)人士告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者：“對(duì)一家公司來(lái)說(shuō)，扣非凈利潤(rùn)更具觀察價(jià)值。如果一家公司扣非凈利潤(rùn)長(zhǎng)期為負(fù)，至少說(shuō)明公司的主業(yè)經(jīng)營(yíng)并不健康。”

    2018年，商業(yè)城凈虧損1.28億元，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表出具了包含與持續(xù)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重大不確定性的無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)。此外，公司2019年一季報(bào)凈利虧損1942.87萬(wàn)元。

    連續(xù)14年“一毛不拔”

    經(jīng)營(yíng)鮮有起色，自然也難以對(duì)股東進(jìn)行分紅。公開(kāi)披露的數(shù)據(jù)顯示，商業(yè)城上市19年來(lái)，僅進(jìn)行過(guò)3次現(xiàn)金分紅，累計(jì)分紅金額3987.57萬(wàn)元。

    上市之初，商業(yè)城在分紅上曾頗為慷慨。上市首年，按照公司2000年末總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派送現(xiàn)金紅利2元（含稅），合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金2740.60萬(wàn)元。在后來(lái)2001年度和2004年度，又進(jìn)行過(guò)兩次現(xiàn)金分紅。但自2004年度利潤(rùn)分配后，截至目前，商業(yè)城已連續(xù)14年未進(jìn)行過(guò)分紅了。

    “2004年公司扣非凈利潤(rùn)達(dá)到峰值后就一路下滑，到2006年時(shí)扣非凈利潤(rùn)已經(jīng)陷入虧損狀態(tài)，公司未能再進(jìn)行利潤(rùn)分配，也實(shí)屬無(wú)奈。”前述財(cái)務(wù)專(zhuān)業(yè)人士這樣向記者表示。

    數(shù)據(jù)顯示，自2012年末起，商業(yè)城的未分配利潤(rùn)就已經(jīng)是負(fù)值，累計(jì)的數(shù)值也越來(lái)越大。截至2019年3月31日，商業(yè)城的未分配利潤(rùn)為-3.99億元。

    兩次重組自救告敗

    自2006年扣非凈利潤(rùn)進(jìn)入虧損狀態(tài)以來(lái)，商業(yè)城資產(chǎn)負(fù)債率也節(jié)節(jié)攀升。數(shù)據(jù)顯示，自2013年年末起，商業(yè)城的資產(chǎn)負(fù)債率沒(méi)有低于過(guò)90%，個(gè)別期間的負(fù)債率甚至超過(guò)了百分之百。2018年底，公司資產(chǎn)負(fù)責(zé)率為98.55%，到今年一季度末，又升至99.80%。商業(yè)城披露的2019年一季報(bào)顯示，截至2019年3月31日，公司的凈資產(chǎn)僅有224.09萬(wàn)元。

    主業(yè)連年虧損，資產(chǎn)重組似乎成了商業(yè)城的唯一出路。近年來(lái)商業(yè)城也籌劃過(guò)兩次重組，但最后都無(wú)果而終。

    2015年下半年，商業(yè)城曾謀劃收購(gòu)宜租車(chē)聯(lián)網(wǎng)100%股權(quán)，不過(guò)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委最終否決了該筆交易。當(dāng)時(shí)否決的原因?yàn)椋?ldquo;申請(qǐng)材料顯示上市公司權(quán)益存在被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未解除情形，且標(biāo)的公司的持續(xù)盈利能力具有重大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條相關(guān)規(guī)定”。再后來(lái)，商業(yè)城還曾嘗試過(guò)收購(gòu)四達(dá)軟件，但最終也未談成。

    未能借重組實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)變，商業(yè)城只能靠變賣(mài)資產(chǎn)來(lái)保業(yè)績(jī)。最近的一次，公司通過(guò)出售所持盛京銀行股份，在2016年、2017年連續(xù)兩年保持盈利。

    “優(yōu)依購(gòu)”能否助力實(shí)現(xiàn)脫困？

    在上述兩次重組失敗后，商業(yè)城再次嘗試第三次重組。

    公告顯示，公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，擬購(gòu)買(mǎi)深圳優(yōu)依購(gòu)電子商務(wù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“優(yōu)依購(gòu)”）100%股權(quán)。

    商業(yè)城在停牌公告中表示，公司擬通過(guò)發(fā)行股份等方式購(gòu)買(mǎi)“優(yōu)依購(gòu)”100%股權(quán)，交易方的中兆投資為公司的控股股東，另一交易方也是商業(yè)城實(shí)際控制人控制的企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    “乍一看以為是優(yōu)衣庫(kù)，原來(lái)是優(yōu)依‘購(gòu)’。”在商業(yè)城公布此次重組標(biāo)的后，有投資者在股吧中的留言似乎還透著淡淡的失望。

    對(duì)于“優(yōu)依購(gòu)”的詳細(xì)情況，交易的價(jià)格等更多信息，公告中暫時(shí)并沒(méi)有更多透露。

    記者在企查查平臺(tái)查詢(xún)到的信息顯示，優(yōu)依購(gòu)還有深圳優(yōu)依購(gòu)服飾有限責(zé)任公司、深圳市女巫騎士時(shí)裝有限公司和深圳市誠(chéng)天瑞網(wǎng)絡(luò)科技有限公司三家全資子公司，控股深圳市嘉熙文化傳媒有限公司，參股深圳優(yōu)依購(gòu)互娛科技有限公司。

    據(jù)優(yōu)依購(gòu)在天貓UGOCCAM品牌旗艦店上展示的信息，UGOCCAM品牌2014年開(kāi)始陸續(xù)在唯品會(huì)、京東和天貓平臺(tái)上運(yùn)營(yíng)，公司2016年9月份在新三板掛牌，2016年、2017年和2018年，該公司三個(gè)年度的銷(xiāo)售額都超過(guò)了1億元。

    記者登錄UGOCCAM天貓旗艦店發(fā)現(xiàn)，目前該店展示的全部商品有202件，許多商品顯示的付款人數(shù)都只是個(gè)位數(shù)。其中銷(xiāo)量排名最靠前的三件商品分別是三款夏裝裙子，顯示最近分別有51人、48人、40人付款。銷(xiāo)量上看該店似乎并不驚艷，但該網(wǎng)店的粉絲數(shù)有68.7萬(wàn)人之多。

    商業(yè)城實(shí)控人所控制的另一家企業(yè)2018年6月份的一筆公開(kāi)交易顯示，當(dāng)時(shí)對(duì)優(yōu)依購(gòu)38.24%股份的收購(gòu)價(jià)款為2.18億元。折算下來(lái)，優(yōu)依購(gòu)100%股權(quán)當(dāng)時(shí)對(duì)應(yīng)的估值約為5.70億元。

    相關(guān)對(duì)手方當(dāng)時(shí)曾承諾，優(yōu)依購(gòu)2018年、2019年、2020年凈利潤(rùn)分別不低于4000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元。據(jù)市場(chǎng)公開(kāi)信息，優(yōu)依購(gòu)2018年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4089.85萬(wàn)元，順利完成了2018年的業(yè)績(jī)對(duì)賭。

    目前商業(yè)城對(duì)“優(yōu)依購(gòu)”的收購(gòu)正向前推進(jìn)，如果順利完成，商業(yè)城是否可以借此順利脫困呢？

    前述財(cái)務(wù)專(zhuān)業(yè)人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者分析稱(chēng)：“商業(yè)城最近幾年的扣非凈利潤(rùn)虧損都在億元以上，從目前的公開(kāi)信息來(lái)看，優(yōu)依購(gòu)的盈利能力對(duì)于公司來(lái)說(shuō)，似乎還不太夠。”

    “此次收購(gòu)涉及關(guān)聯(lián)交易，大股東需要回避表決，如果整體估值較去年差異較大，中小投資者的投票可能會(huì)對(duì)重組能否順利實(shí)施造成影響。”上述財(cái)務(wù)專(zhuān)業(yè)人士如是說(shuō)。