超級牛散老鄉(xiāng)團轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股控制權(quán) 通化金馬被“承債式”接盤始末

    晉商大佬掌控的通化金馬（000766.SZ）將易主遼寧隱秘富豪張玉富。

    7月22日晚間，通化金馬公告稱，股東晉商聯(lián)盟控股股份有限公司（下稱“晉商聯(lián)盟”）與張玉富簽署協(xié)議，將其持有北京晉商聯(lián)盟投資管理有限公司（下稱“北京晉商”）96.97%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人張玉富，對價為0元。

    同時，北京晉商擬將通化金馬1.9億股（占上市公司總股本的19.66%）轉(zhuǎn)讓給第三方戰(zhàn)略投資人于蘭軍，轉(zhuǎn)讓價為5.94元/股，總價11.286億元。

    上述兩項股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，張玉富通過北京晉商控制上市公司24.98%的股份，另外通過一致行動人——晉商陸號、柒號分別控制上市公司2.95%、1.94%的股份，合計控制通化金馬29.88%股份，成為通化金馬新的實控人。

    張玉富來自遼寧，其掌控的核心平臺為中元融通投資有限公司（下稱“中元融通”），此次拿下通化金馬，他可謂得償所愿。

    值得一提的是，在此之前的2018年11月，張玉富與于蘭軍也曾共同現(xiàn)身恒康醫(yī)療（002219.SZ）的“承債式收購”，從原“甘肅首富”闕文彬手中受讓股權(quán)，不過，半年后這場收購以失敗告終。

    盡管公告稱，張玉富與于蘭軍不存在一致行動關(guān)系，但是作為遼寧老鄉(xiāng)的兩人形影不離，共同入主恒康醫(yī)療、通化金馬，不免讓人浮想聯(lián)翩。

    “承債式”收購

    自2013年劉成文家族入主通化金馬，公司均由董事長、劉成文之婿李建國主導。

    短短幾年間，通化金馬耗資數(shù)十億元進行大規(guī)模并購，先后將圣泰生物、源首生物、永康制藥等10多家公司納入麾下，上市公司的市值也從20億元飆升至230億元。

    不過，目前來看，瘋狂并購帶來的數(shù)十億債務(wù)，成了壓垮通化金馬大股東的最后一根稻草。

    根據(jù)通化金馬《權(quán)益變動報告書》顯示，截至2019年6月底，北京晉商的負債本金合計為37.59億元。其中，金融機構(gòu)負債為32.62億元，非金融機構(gòu)負債為4.97億元，已到期的負債超過27億元。

    此外，截至7月22日，北京晉商所持上市公司4.31億股已悉數(shù)質(zhì)押。

    通化金馬也在公告中解釋，“在當前民營企業(yè)融資困難、上市公司控股股東股票質(zhì)押爆倉現(xiàn)象頻發(fā)的情況下，北京晉商因所持上市公司股票質(zhì)押融資等問題，導致其自身出現(xiàn)流動性風險并傳導至上市公司，影響上市公司經(jīng)營的穩(wěn)定性”，為解決北京晉商的股票質(zhì)押及流動性壓力，遂作出轉(zhuǎn)讓控股權(quán)之舉。

    在這樣的背景下，以“0元”對價獲得北京晉商96.97%股權(quán)的張玉富，實際上扮演的是“救火隊長”的角色。

    首先，他需要幫北京晉商解除股權(quán)質(zhì)押，向北京晉商提供不低于25億元的現(xiàn)金支持。與此同時，他也要承擔晉商聯(lián)盟應付北京晉商的3.2億元債務(wù)。此外，北京晉商向于蘭軍轉(zhuǎn)讓通化金馬1.9億股，也是上述交易達成的先決條件。

    對于各方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，通化金馬董秘辦人士表示，將以公告為準。

    “債轉(zhuǎn)股的方式還是比較常見，通過可能的融資，給予債務(wù)人喘息機會，緩解債務(wù)壓力，釋放流動性，對于接手者來說，上市公司平臺也有整體運作的優(yōu)勢”，7月26日，一位關(guān)注不良資產(chǎn)處置的律師告訴21世紀經(jīng)濟報道記者。

    細心者也可以發(fā)現(xiàn)，張玉富入主通化金馬早有安排。

    今年7月2日，北京晉商管理層發(fā)生變更，新增張皓琰、李曉冰分別為北京晉商的董事、監(jiān)事。7月3日，通化金馬公告稱，由于董事昝寶石、總經(jīng)理姬彥鋒辭職，從而提名戰(zhàn)紅君為補選董事候選人、總經(jīng)理。

    企查查顯示，張皓琰和戰(zhàn)紅君都為張玉富旗下核心平臺中元融通的高管，其中，張皓琰為中元融通法定代表人，執(zhí)行董事，持股80%，李曉冰為中元融通監(jiān)事。

    此外，在中元融通的關(guān)聯(lián)公司中元高和（北京）企業(yè)管理有限公司中，張皓琰持有65%的股權(quán)，戰(zhàn)紅君持有35%的股權(quán)，擔任CEO一職。

    另一個耐人尋味的細節(jié)是，2019年3月18日，張玉富試圖入主恒康醫(yī)療的過程中，戰(zhàn)紅君也被推選為恒康醫(yī)療董事，提名人即是張玉富。

    入主恒康醫(yī)療未果

    財富常常是紙面游戲，舊人哭，新人笑。

    在入主通化金馬之前，這位遼寧隱秘富豪心系的是恒康醫(yī)療。

    恒康醫(yī)療實控人闕文彬，曾在2009年-2017年胡潤百富榜上連續(xù)9年蟬聯(lián)“甘肅首富”的稱號，不過到了2018年，他的名字在胡潤富豪榜上消失了，擬接手的正是張玉富。

    2018年11月19日，恒康醫(yī)療公告稱，實控人闕文彬擬將上市公司7.94億股（占比42.57%）同樣以“承債式收購”轉(zhuǎn)讓給張玉富、于蘭軍。交易完成后，張玉富將持有29.95%股份，于蘭軍將持有12.62%股份，張玉富將成為恒康醫(yī)療第一大股東。

    與此同時，闕文彬?qū)⑸鲜龉煞莸谋頉Q權(quán)也相應委托給了張玉富、于蘭軍。

    恒康醫(yī)療的《權(quán)益變動報告書》顯示，張玉富受讓恒康醫(yī)療29.95%股份，承債金額約35.19億元，于蘭軍受讓恒康醫(yī)療12.62%股份，承債金額約14.83億元，兩者合計需承債50億元。

    通化金馬的《權(quán)益變動報告書》介紹，張玉富今年57歲，來自遼寧，從2010年至今先后管理中元融通投資有限公司、遼寧中水亞田實業(yè)有限公司、大連國貿(mào)中心大廈有限公司和中海石化（營口）有限公司等公司，2018年11月至2019年3月期間，張玉富通過表決權(quán)委托的方式取得恒康醫(yī)療29.95%的表決權(quán)，目前張玉富不享有恒康醫(yī)療任何表決權(quán)，也不持有恒康醫(yī)療的股份。

    與張玉富同進退的于蘭軍今年44歲，也來自遼寧，“從2013年至今在遼寧凌源鋼達集團實業(yè)有限公司擔任副總經(jīng)理，同時主要管理沈陽金豪鑫商貿(mào)有限公司和沈陽中團科技有限公司等公司。”

    事實上，恒康醫(yī)療的《權(quán)益變動報告書》也透露，張玉富和于蘭軍的住所和通訊地址都位于遼寧省沈陽市。

    不過，兩位遼寧老鄉(xiāng)接手原“甘肅首富”股權(quán)的夢想還是差了一步。

    到了第二年春天，2019年3月30日，恒康醫(yī)療一紙公告稱，實控人闕文彬決定單方面終止與張玉富、于蘭軍簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

    闕文彬在公告中提到，經(jīng)過近半年時間，張玉富、于蘭軍仍未能就債務(wù)轉(zhuǎn)移、股份過戶等與債權(quán)人、法院等相關(guān)各方達成一致意見，且北京市第一中級人民法院于今年3月4日在多個網(wǎng)站發(fā)布了拍賣闕文彬持有恒康醫(yī)療150萬股股票的公告，致使相關(guān)債務(wù)進一步惡化。闕文彬認為張玉富、于蘭軍違反了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議》承接債務(wù)之相關(guān)約定等。

    不過，4月8日恒康醫(yī)療的終止轉(zhuǎn)讓進展公告，還特意感謝張玉富“給予公司克服困難提供的及時幫助”。

    這份公告還透露，截至2018年10月17日，張玉富已向恒康醫(yī)療提供8000萬元借款，借款期限12個月，借款年利率為8%。恒康醫(yī)療約定于2019年4月15日前向張玉富償還這筆借款。

    轉(zhuǎn)讓前夜的離奇熱點

    兩次入主上市公司的計劃，讓張玉富成功吸引資本市場的目光。

    不過，張玉富最早為人所知的戰(zhàn)績，是在2010年9月發(fā)行私募基金“玉富一號”，并在同年注冊成立中元融通投資有限公司。

    中元融通官網(wǎng)顯示，2017年9月，中元融通以現(xiàn)金收購了大連國貿(mào)中心大廈有限公司、中海石化（營口）有限公司、遼寧泰宸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等27家公司，總資產(chǎn)約160億元，從而一戰(zhàn)成名。

    此外，2018年10月17日恒康醫(yī)療回復深交所問詢函，張玉富的財富版圖得以詳細展現(xiàn)：他實控中元融通、大連國貿(mào)、中水亞田、中海石化（營口）等27家公司，截至2017年底這四家公司總資產(chǎn)約191億元，凈資產(chǎn)約77億元。

    該公告還提到，張玉富“下屬的資本運營公司、銷售公司、物業(yè)公司等現(xiàn)金流充裕、經(jīng)營狀況良好，同時也獲得了當?shù)卣恼J可和大力支持”。

    不過，換一種視角來看，張玉富似乎早已活躍在資本市場。

    趙一輝、張玉富和趙一文組成的“趙一系”成為超級牛散的代表，“趙一系”瞄準的，大多是中石化或中石油旗下的上市公司，重點為中石油系統(tǒng)內(nèi)的回購退市和讓殼重組公司。

    報道稱，“趙一系”操作的S*ST石煉化（已被長江證券借殼）、吉林化工、S*ST化二（已被國元證券借殼）、皖維高新（600063.SH），流通股東名單中都出現(xiàn)了張玉富的身影。

    此外，21世紀經(jīng)濟報道記者發(fā)現(xiàn)，截至2019年一季度，張玉富掌握的中元融通仍然是中油資本（000617.SZ）十大流通股東，持股205萬股。

    而在轉(zhuǎn)讓控股權(quán)之前，今年3月31日，通化金馬還宣布進軍工業(yè)大麻領(lǐng)域，與吉林省農(nóng)業(yè)科學院、通化市二道江區(qū)人民政府共同探索工業(yè)大麻的育種、種植及產(chǎn)品研發(fā)。協(xié)議涉及研發(fā)經(jīng)費總金額3838.32萬元。

    一天后，通化金馬便收到了深交所的問詢函，要求其說明是否存在主動迎合市場熱點、炒作公司股價、配合股東減持的情形等問題。

    盡管遭到了問詢，但“沾麻”的股價就飛漲，4月1日，通化金馬股價以9.75元/股高開，直接一字板漲停。4月2日同樣漲停，直至4月8日，股價一度漲至12.56元，為近三個月最高點。

    而7月22日通化金馬公布控股權(quán)轉(zhuǎn)讓消息后，23日其股價上漲3.64%，不過其后三日均報下跌。

    “控股權(quán)轉(zhuǎn)讓對上市公司來說一般是利好消息，不過也要看其最終能否達成交易，比如接盤者能否解決大股東的債務(wù)問題”，7月26日，滬上一位券商人士向21世紀經(jīng)濟報道記者分析指出。