白云山四千字詳細披露再回應康業(yè)元 公司稱將保留法律追訴權(quán)力

    本報見習記者 林娉瑩

    7月18日晚，北京康業(yè)元投資顧問有限公司在其官方微信號上發(fā)布了一封《公開信》，稱廣藥集團涉嫌違反《證券法》、《公司法》等相關(guān)規(guī)定，引起廣泛關(guān)注。

    次夜，廣藥集團下屬上市公司廣藥白云山發(fā)布澄清公告，對投資者關(guān)注的問題進行解釋。同時，廣藥集團已向公安機關(guān)報案并受理。

    7月26日晚間，廣藥白云山再次發(fā)布公告，對白云山科技公司及白云山金戈的相關(guān)情況進行了詳細披露。公司表示，鑒于公開信內(nèi)容與事實不符，引起部分公眾對公司的質(zhì)疑，給公司造成一定的負面影響，損害廣大投資者及公司的利益，廣藥白云山將保留法律追訴的權(quán)利。

    五年來圍繞金戈收益問題雙方多次溝通

    針對本次糾紛事件最受關(guān)注的金戈收益分配問題，廣藥白云山詳細披露了金戈的研發(fā)、上市歷程，及產(chǎn)品收益分配的爭議點。

    1999年12月，原廣州白云山制藥股份有限公司（“原白云山股份”，于2013年被廣藥白云山吸收合并）基于對枸櫞酸西地那非市場前景的判斷，與自然人劉玉輝簽訂《關(guān)于組建廣州白云山醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司合同書》，合資組建廣州白云山醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司（“白云山科技公司”）。白云山科技公司注冊資本為人民幣200萬元，其中，原白云山股份占股51%，劉玉輝占股49%。

    2001年，枸櫞酸西地那非片獲得新藥臨床批件，申請單位為白云山制藥總廠、哈爾濱三聯(lián)藥業(yè)有限公司（“三聯(lián)藥業(yè)”）及黑龍江省宏輝藥物研究所（“宏輝藥物研究所”）。之后，白云山制藥總廠、三聯(lián)藥業(yè)、宏輝藥物研究所、白云山科技公司簽訂《協(xié)議書》，約定三聯(lián)藥業(yè)及宏輝藥物研究所退出新藥申報，確定白云山制藥總廠為生產(chǎn)單位，白云山科技公司擁有申報新藥的全部產(chǎn)權(quán)和收益。

    2009年8月11日，劉玉輝將其持有白云山科技公司49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京康業(yè)元投資顧問有限公司（“北京康業(yè)元”）。

    公告顯示，除了在歷時兩年多的研發(fā)、報批工作中，白云山制藥總廠于技術(shù)研究、專利調(diào)研、市場準入等方面投入大量人力、物力外，白云山制藥總廠還負責金戈銷售，先后獲得多項專利，并對金戈的銷售進行大量市場調(diào)研、營銷渠道和品牌建設(shè)工作，令其取得良好業(yè)績。

    這一背景是，2015年，白云山科技公司召開第一次股東會暨第五次董事會會議，北京康業(yè)元提出為了不影響產(chǎn)品的市場推廣，暫由白云山制藥總廠進行銷售。而關(guān)于金戈權(quán)益問題，白云山科技公司與白云山制藥總廠之間還需要商討并最終確定。

    公告表示，從上述金戈情況來看，由于受到原研藥專利保護及市場環(huán)境變化等影響，從《協(xié)議書》簽訂至今10多年期間所面臨的情況已發(fā)生了巨大變化，雙方實際合作方式也在不斷改變。

    公告顯示，目前，新藥證書由白云山科技公司和白云山制藥總廠共有，片劑生產(chǎn)批件由白云山制藥總廠持有，原料藥生產(chǎn)批件由白云山化學藥廠持有，金戈的生產(chǎn)及銷售由白云山制藥總廠承擔。

    據(jù)悉，盡管雙方一直未能達成一致意見，但白云山制藥總廠已經(jīng)依據(jù)白云山科技公司對金戈的貢獻程度合理預估該公司應得的收益，并進行了相應的計提。

    不存在財務數(shù)據(jù)造假、偷稅漏稅等問題

    此外，對于被關(guān)注較多的原材料價格問題，公司也進行了詳細披露。

    公告顯示，此前康業(yè)元公開信所提到的“原材料”，只是金戈原料生產(chǎn)過程中使用的10多種物料之一，去年該“原材料”的平均采購成本占金戈原料單位生產(chǎn)成本（不含三大費用）約36.32%。此外，白云山制藥總廠生產(chǎn)的金戈不同規(guī)格耗用原料數(shù)量及收得率都不同，故不能簡單用該“原材料”采購量做為計算金戈產(chǎn)量、收入及毛利的依據(jù)。

    據(jù)了解，在生產(chǎn)過程中，白云山化學藥廠嚴格按藥品注冊工藝在其車間內(nèi)生產(chǎn)金戈原料，所采購的原輔料還需經(jīng)過磺化、胺化、合環(huán)、精制和成鹽等步驟以及進行此過程中產(chǎn)生的三廢處理。因此，生產(chǎn)成本高于原輔料的采購價格，化學藥廠原料生產(chǎn)經(jīng)營過程合法合規(guī)，不存在虛增成本的情況，亦不存在該“原材料直接從山東運到總廠庫房”的情況。

    數(shù)據(jù)顯示，2018年，白云山化學藥廠生產(chǎn)的金戈原料藥不含稅銷售價格約為人民幣8600元/公斤，含稅價約為人民幣1萬元/公斤。白云山化學藥廠生產(chǎn)的金戈原料的銷售收入約為人民幣2828萬元。

    此外，公告表示，白云山制藥總廠和白云山化學藥廠均為廣藥白云山的分公司，分別獨立核算，各自依法繳納增值稅，兩個分公司的企業(yè)所得稅由廣藥白云山合并繳納；兩個分公司之間的內(nèi)部交易已按照企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定進行抵銷，不存在披露信息不實、財務數(shù)據(jù)造假、偷稅漏稅、侵害股東利益的情形。

    而對于公開信中關(guān)于“百定”產(chǎn)品的質(zhì)疑，公告顯示，受“兩票制”政策影響，白云山科技公司不具備該產(chǎn)品的全國醫(yī)院終端覆蓋能力；因此，經(jīng)白云山科技公司第五屆董事會第一次會議過半數(shù)董事同意，公司將該產(chǎn)品獨家經(jīng)銷權(quán)轉(zhuǎn)給山東瑞陽制藥。

    白云山科技公司過去曾分紅8次

    公告稱，根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，白云山科技公司設(shè)立董事會、監(jiān)事會，并聘任公司高管，劉玉輝及北京康業(yè)元也一直派出高管參與白云山科技公司日常經(jīng)營管理。

    據(jù)悉，白云山科技公司近三年均有召開股東會，且均提前通知雙方股東。但據(jù)介紹，因涉及分紅事項雙方一直未能談妥，對方股東近三年僅參加了2017年召開的股東會，股東會未具備審議分紅事項的主觀及客觀條件，但雙方股東均擁有權(quán)利和義務，不存在侵害股東利益的情形。

    此外，對于康業(yè)元《公開信》中提及的未獲得相關(guān)分紅，據(jù)廣藥白云山公告數(shù)據(jù)顯示，白云山科技公司自成立以來一共向股東進行了8次分紅，分紅總額約8727.13萬元，其中劉玉輝及北京康業(yè)元獲得分紅4276.36萬元。

    公告特別提出，雖白云山制藥總廠已依據(jù)白云山科技公司對金戈的貢獻程度合理預估該公司應得的收益并進行了相應的計提，但因雙方一直未能就金戈收益分配問題達成一致意見，所以白云山科技公司的以上分紅并未包含金戈的收益。

    此外，對于2015-2018年白云山科技公司未向雙方股東進行分紅的原因，公告表示，這主要是該公司出于長遠發(fā)展考慮，抓住上市許可人制度帶來的發(fā)展機遇，積極開展項目研發(fā)和產(chǎn)品申報等事項，需要大量研發(fā)資金；截至2018年末，白云山科技公司未分配利潤為9222.34萬元。

    公告表示，白云山科技公司是一家研發(fā)、銷售公司，開發(fā)新產(chǎn)品是其正常業(yè)務。2017年，白云山科技公司立項了用于心血管、糖尿病治療的三個產(chǎn)品的開發(fā)工作，并獲得董事會過半數(shù)通過。截至目前，上述三個產(chǎn)品仍處于開發(fā)的階段。

    廣藥白云山公告稱，百定事項和新產(chǎn)品研發(fā)開支均為經(jīng)營性決策，根據(jù)《公司章程》經(jīng)董事會過半數(shù)同意即獲通過，相關(guān)決議合法有效。

    廣藥白云山在公告中強調(diào)，公司在生產(chǎn)、銷售金戈過程中均合法合規(guī)，鑒于媒體報道中的公開信內(nèi)容與事實不符，引起部分公眾對本公司的質(zhì)疑，給公司造成一定的負面影響，損害廣大投資者及本公司的利益，公司保留法律追訴的權(quán)利。

（編輯 上官夢露）