交易損失動輒上億元 這些公司“高買低賣”坑了誰

    近期，多家上市公司公告擬低價剝離此前高價收購的股權(quán)，部分公司擬剝離價格與收購價相比，出現(xiàn)嚴重“倒掛”。收購的股權(quán)出現(xiàn)嚴重的經(jīng)營和治理問題，上市公司擬聚焦主業(yè)，是折價出售的主要原因。業(yè)內(nèi)人士稱，上市公司出現(xiàn)收購股權(quán)“高買低賣”的現(xiàn)象，主要反映了資本市場并購重組過程仍然存在不成熟、不規(guī)范的現(xiàn)象。收購前、收購中盡職調(diào)查不足，收購后管理不力是造成上述現(xiàn)象的主要原因。折價出售對公司形象、市值、資產(chǎn)都會造成影響，需要警惕相關上市公司自身基本面出現(xiàn)較大的變化。

    股權(quán)“高買低賣”

    中超控股8月6日晚間公告，為調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)以減輕負擔、輕裝前行，公司擬將持有的錫洲電磁線51%的股權(quán)以人民幣7500萬元的價格轉(zhuǎn)讓給郁偉民、郁曉春。其中，郁偉民受讓公司所持有的錫洲電磁線26%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為3823.53萬元；郁曉春受讓公司所持有的錫洲電磁線25%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為3676.47萬元。轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有錫洲電磁線股權(quán)。公告顯示，郁偉民為公司監(jiān)事，按照規(guī)定，郁偉民為公司的關聯(lián)自然人，本事項屬于關聯(lián)交易。

    公司表示，出售錫洲電磁線51%股權(quán)，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，有利于公司調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，聚焦主業(yè)，提升公司內(nèi)在實力，實現(xiàn)公司穩(wěn)定、高質(zhì)量發(fā)展。本次出售控股子公司股權(quán)將對公司的業(yè)績產(chǎn)生積極的影響，符合全體股東和公司利益，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。交易完成后，錫洲電磁線將不再納入公司合并報表范圍。

    公告顯示，截至2019年6月30日，錫洲電磁線凈資產(chǎn)為2.2億元，51%股份對應的凈資產(chǎn)為1.12億元，遠高于轉(zhuǎn)讓款7500萬元。此外，此次中超控股欲剝離的錫洲電磁線股權(quán)是2012年收購的，郁偉民是轉(zhuǎn)讓方之一。彼時，為了取得錫洲電磁線51%股權(quán)，中超控股共耗資約1.36億元，出讓價格出現(xiàn)“倒掛”。

    無獨有偶，8月5日晚，康尼機電公告，出售全資子公司龍昕科技100%股權(quán)暨關聯(lián)交易的議案獲全體股東投票通過。2017年，公司以34億元對價收購龍昕科技100%股權(quán)，龍昕科技2018年向上市公司分紅3000萬元。本次擬向南京紫金觀萃民營企業(yè)紓困發(fā)展基金合伙企業(yè)（有限合伙）出售龍昕科技100%股權(quán)，由交易雙方參考龍昕科技經(jīng)審計的2018年度財務數(shù)據(jù)協(xié)商確定交易對價為4億元。與買入價34億元相比，折價現(xiàn)象嚴重。

    針對折價出售的原因，康尼機電稱，公司收購龍昕科技后，發(fā)現(xiàn)龍昕科技原董事長、總經(jīng)理廖良茂私自以龍昕科技名義對外違規(guī)擔保且金額巨大，導致龍昕科技幾乎所有銀行賬戶被凍結(jié)，資金鏈斷裂，龍昕科技供應商幾乎停止供貨，客戶訂單大幅萎縮，生產(chǎn)經(jīng)營受到嚴重影響。期間，廖良茂因涉嫌合同詐騙被采取強制措施。此外，手機行業(yè)整體下滑對龍昕科技生產(chǎn)經(jīng)營帶來進一步不利影響。上述因素導致龍昕科技業(yè)績大幅虧損，對公司的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。此次轉(zhuǎn)讓，主要為了解決公司因并購龍昕科技產(chǎn)生的危機，保持公司原有主營業(yè)務的健康發(fā)展。

    公告顯示，因龍昕科技未能實現(xiàn)2018年度承諾的業(yè)績，根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》的相關約定，業(yè)績補償承諾方應向公司履行業(yè)績補償責任，以上市公司股份及現(xiàn)金合計補償22.59億元。公司將積極采取措施追究業(yè)績承諾方的業(yè)績補償責任，但鑒于主要業(yè)績承諾方持有的上市公司股份已經(jīng)被質(zhì)押、凍結(jié)或執(zhí)行，因此公司能否獲得業(yè)績補償存在重大不確定性。

    之前，寶德股份也曾公告，擬向關聯(lián)方北京首拓融匯投資有限公司出售慶匯租賃90%股權(quán)，本次交易作價3.04億元，較收購價6.75億元折價近3.71億元。

    遭交易所問詢關注

    值得注意的是，上述前兩定公司收到交易所問詢函或關注函，要求上市公司對“高買低賣”股權(quán)的必要性，繼續(xù)持有股權(quán)可能造成的不利影響等問題進行詳細說明。

    8月8日晚，中超控股收深交所關注函，要求結(jié)合錫洲電磁線的設立目的、經(jīng)營情況、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)以及與公司業(yè)務往來的情況，說明公司出售錫洲電磁線對生產(chǎn)經(jīng)營、新增關聯(lián)交易等的影響，以及出售錫洲電磁線51%股權(quán)的必要性；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易價格以2019年6月30日股東權(quán)益評估值2.2億元為基礎，要求詳細說明評估方法、評估假設、評估程序的實施過程、評估參數(shù)的選取依據(jù)，說明評估增值率及合理性。

    針對“折價”出售的情形，交易所要求中超控股詳細說明本次評估價格與股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格差異較大且折價轉(zhuǎn)讓的原因；要求結(jié)合近三年錫洲電磁線股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況、同類可比公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況說明本次交易作價的公允性、合理性；說明公司、郁偉民和郁曉春取得錫洲電磁線股權(quán)的具體情況，包括但不限于取得時間、出資份額、股權(quán)比例、交易價格、作價依據(jù)，并說明本次交易與前述歷次轉(zhuǎn)讓錫洲電磁線的股權(quán)價格是否存在差異；結(jié)合本次資產(chǎn)評估的過程及結(jié)論說明產(chǎn)生差異的原因、合理性及是否存在損害中小投資者利益的情形。

    康尼機電在收到《問詢函》后，兩次發(fā)布延期回復的公告。最終，公司回復《問詢函》時稱，收購及出售龍昕科技100%股權(quán)的價格差額為30億元，不考慮其他因素的影響，公司收購及出售龍昕科技100%股權(quán)的實際損失為29.7億元。但考慮到業(yè)績承諾等因素，上市公司對龍昕科技的收購及剝離所產(chǎn)生的實際損失可能會進一步減少。

    針對“折價出售”的必要性，康尼機電強調(diào)，受廖良茂違規(guī)擔保事件的影響，公司的部分合作銀行收緊了授信及用信額度，對公司流動性及生產(chǎn)經(jīng)營均造成了一定的影響。除人力成本以外，增加了約550萬元的管理成本，對公司的業(yè)務拓展造成了一定影響?；恺堦靠萍嘉C、最大限度地降低龍昕科技的不利影響，占用了公司管理層大量的時間和精力，如果這種狀況持續(xù)下去，將可能直接或間接影響公司原有主業(yè)未來發(fā)展規(guī)劃的落實。龍昕科技持續(xù)虧損嚴重拖累上市公司業(yè)績，公司的資本市場形象受到嚴重影響。在違規(guī)擔保事件披露后，公司股價連續(xù)三個交易日收盤價格跌幅偏離值累計超過20%。

    并購重組規(guī)范性需加強

    值得注意的是，部分公司對“高買低賣”進行了表態(tài)?？的釞C電稱，公司管理層對此進行了深刻反思，認為公司雖然依據(jù)相關法律法規(guī)和公司章程履行了正常規(guī)范的決策程序，但公司管理層對跨界并購的風險估計不足、對標的企業(yè)實際控制人及相關方個人信用和誠信狀況預計不足，未能避免本次跨界并購給公司帶來的損失。公司管理層已對通過跨界并購促進公司經(jīng)營發(fā)展這一戰(zhàn)略的失敗進行深刻反省、認真吸取經(jīng)驗教訓并對廣大投資者深表歉意。今后，公司管理層一定認真吸取教訓，并將特別注意風險識別和防范，更加勤勉盡責，決策更加審慎，嚴格履行各項義務和職責，將更加聚焦主營業(yè)務，專注自主創(chuàng)新，努力實現(xiàn)公司持續(xù)穩(wěn)定增長。

    對此，中國市場學會金融學術委員、東北證券研究總監(jiān)付立春對中國證券報記者表示，上市公司出現(xiàn)收購股權(quán)“高買低賣”的現(xiàn)象，主要反映了資本市場并購重組過程仍然存在不成熟、不規(guī)范的現(xiàn)象。A股并購重組流程復雜，涉及層面較多，相關的規(guī)定和規(guī)則制定有望進一步完善，執(zhí)行力度和效果也需要加強監(jiān)督，包括融資規(guī)范性、公司治理層面的規(guī)范性等。上市公司并購標的出現(xiàn)問題，一定程度說明上市公司自身質(zhì)地也可能發(fā)生了重大變化，需要引起投資者足夠的重視。

    付立春表示，公司出現(xiàn)“高買低賣”現(xiàn)象，是做了賠本買賣。公司資產(chǎn)、市值、形象都會受損，股東利益會受到影響。中小股東并沒有參與買賣決策，卻要跟著買單，需要建立上市公司賠償機制。針對存在關聯(lián)交易的上市公司，需要警惕管理層是否存在轉(zhuǎn)移優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的動機。此外，上市公司在“高買低賣”的理由中，很多流于形式，也反映出公司信息披露制度存在較大問題。公司追責機制、如何賠償股東損失等都應該在公告中說清楚。但目前來看，這部分是明顯缺失的。