東方環(huán)宇6.98億元收購案被上交所問詢

    東方環(huán)宇8月13日晚間收到上交所下發(fā)問詢函，公司擬6.98億元購買伊寧市供熱有限公司（簡稱“伊寧供熱”）80%股權(quán)，但截至一季度末公司賬上貨幣資金僅9488萬元，為此上交所要求公司就收購資金具體來源、是否可能大幅增加公司財務(wù)負擔(dān)等進行補充說明。此外伊寧供熱在2018年度凈利潤出現(xiàn)大幅下滑，東方環(huán)宇此次收購能否提升自身經(jīng)營質(zhì)量也成為上交所關(guān)注重點。

    資金來源受關(guān)注

    問詢函顯示，東方環(huán)宇擬通過自有資金、自籌資金等方式籌集支付交易價款，但截至2019年3月31日，公司貨幣資金期末余額為9488萬元，與交易對價相差較大。上交所要求東方環(huán)宇補充披露本次收購資金的具體來源及籌資安排，目前資金到位情況及未來支付安排；結(jié)合公司收購前后的財務(wù)狀況和資產(chǎn)負債率，分析本次收購對公司營運資金和償債能力的影響，是否可能大幅增加公司財務(wù)負擔(dān)。

    7月9日，東方環(huán)宇公告稱，擬參與伊寧國資持有的全資子公司伊寧供熱80%股權(quán)的競買。7月30日公司披露重大資產(chǎn)購買預(yù)案，公司計劃以現(xiàn)金方式進行本次收購，交易價格為標的資產(chǎn)的掛牌底價6.98億元。

    不過上交所指出，伊寧供熱全部權(quán)益評估值為9.78億元，2018年末該公司全部權(quán)益賬面價值為5.29億元，評估增值較高。對于此次收購的估值合理性，上交所要求東方環(huán)宇補充披露交易對方對標的資產(chǎn)的具體評估過程，并說明標的資產(chǎn)本次評估增值較高的原因及合理性，上市公司判斷標的資產(chǎn)評估及掛牌價合理性的依據(jù)，并提示相關(guān)估值風(fēng)險。

    預(yù)案顯示，本次交易伊寧供熱原股東伊寧國資擬向東方環(huán)宇轉(zhuǎn)讓伊寧供熱80%股權(quán)，交易完成后其仍持有剩余20%股權(quán)。在問詢函中，上交所要求東方環(huán)宇就伊寧供熱剩余20%股權(quán)的具體安排，本次交易中未收購伊寧供熱全部股權(quán)的考慮及合理性進行說明，并要求公司說明本次收購后控股股東變更對標的資產(chǎn)后續(xù)經(jīng)營的具體影響，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。

    標的資產(chǎn)業(yè)績下滑

    預(yù)案顯示，伊寧供熱作為伊寧市規(guī)模最大的集中供熱企業(yè)，在伊寧市的集中供熱市場具有較強的競爭力與較大的影響力；而東方環(huán)宇業(yè)務(wù)集中于新疆昌吉回族自治州昌吉市，業(yè)務(wù)具有一定的區(qū)域集中性。東方環(huán)宇表示，本次交易意在擴展上市公司的經(jīng)營區(qū)域，增強區(qū)域多樣性，降低市場集中風(fēng)險，同時也有利于擴張公司經(jīng)營規(guī)模，提高資金使用效率。

    對東方環(huán)宇而言，此次收購另一大目的是為推動公司進行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。東方環(huán)宇自2001年開始城市燃氣運營，自2018年上市以來，公司一直在積極尋求外延式的擴張機會。在公司看來，自身所從事的城市燃氣的輸配、銷售及供熱供暖與伊寧供熱從事的集中供熱均屬于公用事業(yè)，若本次交易完成，公司供熱業(yè)務(wù)板塊收入占比將有所提高，有利于推動公司由城市燃氣供應(yīng)商向城市公用事業(yè)綜合服務(wù)商進行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

    不過從財務(wù)數(shù)據(jù)看，2018年度伊寧供熱凈利潤較上年同期下滑56.12%；東方環(huán)宇2018年營業(yè)收入較上年同期下滑5.78%，凈利潤較上年同期下滑2.79%。對于收購伊寧供熱能否提升上市公司經(jīng)營質(zhì)量，上交所在問詢函中要求東方環(huán)宇予以詳細說明，同時還要求公司說明標的資產(chǎn)凈利潤下滑的具體原因及合理性，并說明收購決策和交易作價是否審慎合理。

    此外預(yù)案顯示，伊寧供熱目前尚未取得應(yīng)取得的排污許可證，對此上交所要求東方環(huán)宇結(jié)合標的資產(chǎn)經(jīng)營模式，說明排污許可證對生產(chǎn)經(jīng)營的具體影響，目前尚未取得相關(guān)權(quán)證的原因及合理性，相關(guān)權(quán)證瑕疵是否影響標的資產(chǎn)的可持續(xù)經(jīng)營，并說明在標的資產(chǎn)存在權(quán)證瑕疵的情況下，本次交易是否符合重大資產(chǎn)重組的條件、是否符合重組相關(guān)規(guī)定。