如何救公司股東意見(jiàn)現(xiàn)分歧 天神娛樂(lè)大股東間平地起波瀾

    ■本報(bào)記者 李勇

    “‘貧賤夫妻百事哀’，即便是曾經(jīng)緊密攜手的伙伴，在深陷困境后，也難免會(huì)起爭(zhēng)執(zhí)。”對(duì)于天神娛樂(lè)近期爆出的股東間矛盾，有市場(chǎng)人士表示：“雖然各自的訴求目前存在著差異和不同，但作為股東方，肯定都希望公司好。一榮俱榮，一損俱損，這個(gè)時(shí)候，公司更需要股東間的通力合作與支持。”

    “如果問(wèn)題不能及時(shí)得到解決，幾個(gè)月過(guò)后，（公司）大概率就會(huì)是ST狀態(tài)，再有一年就可能退市。到時(shí)，對(duì)我們這些中小股東來(lái)說(shuō)，也徹底沒(méi)指望了。”事件的一個(gè)當(dāng)事方，為新有限公司一位高層人士在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“時(shí)間緊迫，留給公司的時(shí)間并不多。”

    前后兩任控股方“掐架”？

    天神娛樂(lè)鬧出爭(zhēng)執(zhí)的兩個(gè)主要股東方朱曄和為新有限公司，原本曾是一筆交易的對(duì)手方。

    2014年，專注于游戲領(lǐng)域的天神互動(dòng)借殼科冕木業(yè)在深交所上市，當(dāng)時(shí)，為新有限公司是科冕木業(yè)的控股股東。

    根據(jù)當(dāng)時(shí)的交易安排，科冕木業(yè)將其擁有的全部資產(chǎn)和負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與朱曄、石波濤等12名交易對(duì)手擁有的天神互動(dòng)100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，差額部分通過(guò)發(fā)行股份進(jìn)行購(gòu)買(mǎi)。

    交易完成后不久，科冕木業(yè)正式更名為天神娛樂(lè)。彼時(shí)，朱曄持有天神娛樂(lè)約21.36%的股份，石波濤持有天神娛樂(lè)約13.98%的股份。作為一致行動(dòng)人，朱曄和石波濤成為天神娛樂(lè)實(shí)際控制人。為新有限公司退居公司大股東。

    作為當(dāng)時(shí)交易的對(duì)手方，相關(guān)股東間曾一直關(guān)系融洽，并在大事項(xiàng)上互相支持?！蹲C券日?qǐng)?bào)》記者在以往參加天神娛樂(lè)股東大會(huì)時(shí)曾留意到，為新有限公司在派出高層代表出席會(huì)議時(shí)，曾被安排與朱曄一同在前臺(tái)就座。

    有熟悉天神娛樂(lè)的知情人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者透露：“天神娛樂(lè)大股東間的關(guān)系原來(lái)一直都不錯(cuò)，在公司的一些重大事項(xiàng)上，也一直都互有溝通。”

    為新有限公司的該高層人士也向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，為新有限公司這些年基本沒(méi)有什么減持，也沒(méi)有質(zhì)押，一直都在積極配合公司運(yùn)作。

    “作為一個(gè)財(cái)務(wù)投資人，全力以赴支持公司發(fā)展就行啦！”為新有限公司該高層人士告訴記者：“2017年公司進(jìn)行定增的時(shí)候，公司方面和我們說(shuō)不要減持，我們就沒(méi)減持。后來(lái)相關(guān)股東方高比例質(zhì)押的時(shí)候，為避免對(duì)股價(jià)造成不利影響，我們也沒(méi)有減持。做事先做人，作為曾經(jīng)的合作伙伴，就應(yīng)該互相支持，互相理解。基于此，我們以前對(duì)公司經(jīng)營(yíng)基本不參與，一直都給予信任與支持，但現(xiàn)在確是無(wú)法信任了。”

    為求自保上演“逼宮”？

    天神娛樂(lè)股東間爭(zhēng)執(zhí)的起因，看似是8月15日晚間部分股東提議對(duì)現(xiàn)任董事會(huì)進(jìn)行罷免的一紙公告，實(shí)質(zhì)則是公司近一年多來(lái)遭遇的一系列困難。

    由于公司前期激進(jìn)的外延式擴(kuò)張，在遇到外部突發(fā)因素后，經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)巨大風(fēng)險(xiǎn)。2018年，天神娛樂(lè)初現(xiàn)債務(wù)違約，并因計(jì)提巨額商譽(yù)，成為A股的虧損王。2019年，公司債務(wù)問(wèn)題繼續(xù)發(fā)酵，公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，還被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

    對(duì)于天神娛樂(lè)在發(fā)展中遇到的問(wèn)題，在8月16日由公司董事、副總經(jīng)理李春以個(gè)人名義召開(kāi)的媒體說(shuō)明會(huì)上表示主要有三個(gè)層面的原因：一是國(guó)家監(jiān)管部門(mén)對(duì)游戲行業(yè)政策的調(diào)整，對(duì)游戲版號(hào)管控帶來(lái)的影響；二是由于行業(yè)發(fā)展良莠不齊，部分其他公司的游戲產(chǎn)品涉賭帶來(lái)國(guó)家對(duì)棋牌游戲的整頓；第三則是由明星“納稅門(mén)”不斷發(fā)酵導(dǎo)致的整個(gè)影視行業(yè)震動(dòng)。

    《證券日?qǐng)?bào)》記者在采訪中了解到，天神娛樂(lè)目前面臨的主要問(wèn)題，一是債務(wù)處理問(wèn)題，二是要找到新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

    而在債務(wù)處理問(wèn)題上，兩方股東有著不同的意見(jiàn)。朱曄等一方傾向于通過(guò)債轉(zhuǎn)股等手段來(lái)解決問(wèn)題，而為新有限公司等方面則認(rèn)為公司目前的狀態(tài)，債轉(zhuǎn)股的方案并不切實(shí)際。

    “我們認(rèn)為今年上半年楊楷董事長(zhǎng)提出債轉(zhuǎn)股時(shí)是最佳時(shí)機(jī)。但公司目前的狀況并不好，子公司經(jīng)營(yíng)不好，業(yè)績(jī)下滑。而業(yè)績(jī)轉(zhuǎn)好才是債轉(zhuǎn)股的前提，拖到現(xiàn)在，再來(lái)談債轉(zhuǎn)股，基本就沒(méi)有可能。”為新有限公司的該位高層人士認(rèn)為：“幾個(gè)月后的下一個(gè)年度，公司大概率會(huì)被ST，如果那樣，就更難操作。因此，一方面用法律手段要處理好十幾億元違規(guī)擔(dān)保債務(wù)，回歸本源;另一方面，希望能夠進(jìn)行破產(chǎn)重整，輕裝前進(jìn)。”

    問(wèn)題的堆砌也讓股東間的矛盾驟然浮上了水面。8月15日晚間，天神娛樂(lè)披露公告，稱合計(jì)持有公司總股本11.22%的三個(gè)法人股東對(duì)公司現(xiàn)任董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員表示不再信任，要求董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，更換所有的董事和兩名非職工代表監(jiān)事。

    對(duì)于為何采取如此“高調(diào)”的手段來(lái)介入，為新有限公司的該高層人士表示“迫不得已”，一方面是為了維護(hù)作為中小股東的自身權(quán)益，一方面也是為了幫助公司來(lái)解決困難。對(duì)于公司目前的狀況，第一是擔(dān)心，第二是對(duì)現(xiàn)有的董事會(huì)，已經(jīng)完全不信任了。如果不來(lái)了解，不來(lái)把握這件事，難以解決問(wèn)題，基于這一點(diǎn)，才做出這樣的決定。

    “朱曄、石波濤等大股東和以往公司進(jìn)行項(xiàng)目并購(gòu)時(shí)的關(guān)鍵人物，現(xiàn)在都不在了，都‘出走’了。這是我們?cè)较朐胶ε拢X(jué)得越來(lái)越不對(duì)的地方。”為新有限公司的這位高層人士告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，其最為擔(dān)心的是公司處于一種“失控”的狀態(tài)。

    “為何采用如此極端的方式？從公告掛出的晚上到第二天早上，公司現(xiàn)有的管理團(tuán)隊(duì)基本上一宿無(wú)眠。”對(duì)于三個(gè)大股東的突然發(fā)難，李春覺(jué)得很突然，并認(rèn)為這是一個(gè)雙輸?shù)奶嶙h。

    “原本可以在一張桌子上談話解決問(wèn)題，為什么一定要在家門(mén)口打起來(lái)？”發(fā)布會(huì)上，李春表示公司的第一大股東朱曄和第三大股東石波濤，在過(guò)去的一個(gè)月時(shí)間里，一直積極地在跟提請(qǐng)罷免議案的股東方進(jìn)行溝通。在8月15日早上，公司最大股東朱曄，還向提案的股東代表寫(xiě)了一封言辭誠(chéng)懇的信，意思就是所有的股東應(yīng)該團(tuán)結(jié)、協(xié)作。

    “誰(shuí)都不是天生的企業(yè)家，也不都是天生的失敗者。中小股東也好，債權(quán)人也好，媒體也好，給這些企業(yè)家一些空間和時(shí)間，沒(méi)有人不想做成事。”發(fā)布會(huì)上，對(duì)于公司存在的問(wèn)題，李春認(rèn)為管理層肯定存在不可推卸的責(zé)任，但也希望各方能夠給予一定的寬容。

    發(fā)布會(huì)結(jié)束的8月16日晚間，天神娛樂(lè)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理?xiàng)铄|因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去在公司的一切職務(wù)。天神娛樂(lè)也一度成為市場(chǎng)關(guān)注的熱點(diǎn)。

    “最好的因，可成最壞的果。”兩日之后，由于網(wǎng)絡(luò)上出現(xiàn)的一系列文稿，8月18日晚間，朱曄和李春連發(fā)了兩份言辭激烈的公開(kāi)信，并對(duì)相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行回應(yīng)。

    股東爭(zhēng)執(zhí)下董事長(zhǎng)出走？

    據(jù)公開(kāi)披露的信息顯示，在董事長(zhǎng)楊鍇辭職前，天神娛樂(lè)的董事會(huì)由9名董事構(gòu)成，其中非獨(dú)立董事6名，獨(dú)立董事3名。6名非獨(dú)立董事中，除了大股東石波濤外，有2人來(lái)自于最大股東方朱曄的推薦，2人為大股東為新有限公司所推薦，還有一人系頤和銀豐的代表。而此次提出罷免提議的三個(gè)股東方，則分別為持股7.20%的公司第二大股東為新有限公司，持股2.35%的頤和銀豐和持股1.67%上海誠(chéng)自投資。

    對(duì)于與另兩個(gè)股東一起提議罷免董事會(huì)的事情，為新有限公司的高層人士表示：“以前與公司的其他股東沒(méi)有太多的交流，也基本不認(rèn)識(shí)，只是最近才碰了碰情況，進(jìn)行過(guò)溝通。”

    從三個(gè)法人股東提議要罷免董事會(huì)，到相關(guān)方進(jìn)行回應(yīng)，隔空喊話，天神娛樂(lè)近期接連發(fā)生的一系列事情也被市場(chǎng)當(dāng)成一場(chǎng)“內(nèi)訌”的戲碼。

    “我們反復(fù)溝通未果的原因，第一是不跟我們溝通，第二是不見(jiàn)面。”李春在發(fā)布會(huì)上所透露的信息顯示，相關(guān)股東方在最近的溝通上并不順暢。

    “談就回來(lái)坐在一起面對(duì)面的談，要實(shí)實(shí)在在地解決問(wèn)題。”為新有限公司的這位高層人士認(rèn)為：“人不在，都不回來(lái)，目前的狀態(tài)下，如果不能當(dāng)面溝通，僅通過(guò)電話等手段并不一定是合適的方式。”

    據(jù)前述熟悉天神娛樂(lè)的知情人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者透露，在楊鍇上任后，公司的高管和副總裁曾進(jìn)行過(guò)調(diào)整，不過(guò)，自去年管理層調(diào)整以來(lái)，公司的不利局面并沒(méi)有徹底得到扭轉(zhuǎn)。對(duì)于市場(chǎng)傳言楊鍇是由為新有限公司方面派出的代表的消息，為新有限公司這位高層人士則表示，“楊鍇并不是公司方面派的代表”。

    “當(dāng)時(shí)天神公司內(nèi)部、朱曄的朋友等都在幫著找人，都在推薦，楊鍇從專業(yè)上來(lái)說(shuō)，既有一定的能力，又有專業(yè)知識(shí)，又熟悉游戲行業(yè)，找這樣的一個(gè)人并不容易。”為新有限公司該高層人士告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者：“楊鍇來(lái)了后也做了好多的事情，包括在債務(wù)處理問(wèn)題上，和債權(quán)人一家一家的談，談的也比較深入，但很多事情也沒(méi)有辦法，要想獲得多方面的支持，首先至少應(yīng)該給外界一個(gè)交待。該罰的罰，該換的換。”

    對(duì)于8月16日晚間楊鍇的突然離職，前述知情人士猜測(cè)：“或是由于股東間的爭(zhēng)執(zhí)突然升級(jí)，聲音較多，楊鍇并不想夾在中間為難，所以選擇最終離職。”

    為新有限公司的該高層人士向記者表示，“公司目前的困難和問(wèn)題是客觀存在的，未來(lái)肯定還是要大家齊心協(xié)力，一起把后面的事情做好。為了公司，為了大家，還要盡最后一點(diǎn)努力，但最后結(jié)果，并不好說(shuō)。”

    重構(gòu)董事會(huì)？

    “如果真的這樣爭(zhēng)來(lái)爭(zhēng)去，債權(quán)人都不知道該和誰(shuí)去溝通，跟誰(shuí)去談。”前述市場(chǎng)人士認(rèn)為：“目前的上市公司已經(jīng)禁不起這樣的折騰，對(duì)債務(wù)處理也沒(méi)有好處。股東間的這點(diǎn)小矛盾算不上‘內(nèi)訌’，只是公司部分大股東之間的爭(zhēng)執(zhí)而已。股東間還是應(yīng)該坐下來(lái)，好好的談一談。”

    “從最初退出后，我們就一直都不想?yún)⑴c到公司經(jīng)營(yíng)中來(lái)，對(duì)公司也沒(méi)有興趣，只是不忍心公司就這樣廢掉了。”為新有限公司的該高層人士告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者：“公司一直只想做個(gè)財(cái)務(wù)投資人，并不想爭(zhēng)什么控制權(quán)。但公司需要調(diào)整現(xiàn)有的模式和人員，需要一個(gè)健康的管理團(tuán)隊(duì)，對(duì)于公司來(lái)講，現(xiàn)在的時(shí)間已經(jīng)很緊迫。”

    “如果調(diào)查后董監(jiān)高受到處理還能干嗎？如果相關(guān)人員受到處罰，肯定會(huì)對(duì)公司的一系列運(yùn)作造成影響。”對(duì)于公司的下一步打算，為新有限公司的該高層人士認(rèn)為，一是要積極配合監(jiān)管部門(mén)的調(diào)查，把立案的問(wèn)題解決好，要給社會(huì)一個(gè)交待。二是要以一個(gè)嶄新的面貌出現(xiàn)，來(lái)增加大家的信心。

    “一切都是為了解決問(wèn)題，一切都是為了公司的發(fā)展。”為新有限公司的該高層這樣告訴記者。

    對(duì)于公司的前任控股方提出的人員調(diào)整一事，公司方面的管理方表示可以溝通。“對(duì)于公司自救，大家都是股東，可坐在一個(gè)桌子上來(lái)商談相應(yīng)的解決方案，重構(gòu)董事會(huì)。”李春在發(fā)布會(huì)上表示，“朱曄跟這幾方反復(fù)在溝通，打開(kāi)大門(mén)辦公司，董事會(huì)一定會(huì)形成新的制衡結(jié)構(gòu)，我們從來(lái)沒(méi)有拒絕過(guò)。”

    對(duì)于天神娛樂(lè)未來(lái)的可能的架構(gòu)調(diào)整，前述市場(chǎng)人士也認(rèn)為，“并不是哪一方完全進(jìn)來(lái)就能解決，那樣也不現(xiàn)實(shí)。對(duì)于下一屆的董事會(huì)，各方都可以提名，到時(shí)候重新組一個(gè)班子，各讓一步，才有助于問(wèn)題的最終解決。”

    “從報(bào)表來(lái)看，公司這幾年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現(xiàn)金流一直都是正值。一些業(yè)務(wù)雖然有較大的下滑，但也在持續(xù)地貢獻(xiàn)利潤(rùn)。從目前的消息面來(lái)看，公司與一些債權(quán)人也初步進(jìn)行了有效的溝通。”該市場(chǎng)人士告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者：“就其個(gè)人觀點(diǎn)，下一步公司可以對(duì)一些非核心資產(chǎn)進(jìn)行處置變現(xiàn)，來(lái)償還部分債務(wù)，改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。而且公司有自己的引擎開(kāi)發(fā)，有游戲研發(fā)，有游戲發(fā)行，有IP資源，有影視制片業(yè)務(wù)，有影視編劇公司，也有影視發(fā)行公司，雖然目前面臨困難，但完備的業(yè)務(wù)布局也決定了公司的價(jià)值。大家坐下來(lái)齊心解決問(wèn)題，公司未來(lái)脫困就不是問(wèn)題。”