國資控股助亞星化學“渡劫” 三年期定增化解股權紛爭

    10月18日晚間，亞星化學公告稱，將擬向山東微蟻金服投資管理有限公司（簡稱“微蟻金服”）非公開發(fā)行A股股票6311.88萬股，募資總額不超過3.3億元。定增完成后，微蟻金服及其一致行動人將擁有27.67%的表決權，成為亞星化學控股股東，濰坊市國資委為實際控制人。

    亞星化學近年來經(jīng)營頗為不順。先是業(yè)績不佳遭遇披星戴帽，如今又因環(huán)保安全問題面臨廠區(qū)搬遷關停，雪上加霜的是，由于股權高度分散，公司內(nèi)部的控制權之爭已經(jīng)持續(xù)多年，一時間公司人心浮動。該怎么挽救這樣一家產(chǎn)品頗具國際競爭力的CPE（氯化聚乙烯）龍頭企業(yè)？這個難題擺到了聯(lián)儲證券投行業(yè)務負責人尹中余的面前。

    停產(chǎn)風波激化股權紛爭

    就在9月2日，亞星化學收到濰坊市政府通知，必須在10月底前完成廠區(qū)搬遷關停。亞星化學地處城市中心，占地1000余畝，因其主營業(yè)務涉及化學生產(chǎn)，無形中對周邊居民區(qū)造成了潛在的安全隱患。但生產(chǎn)廠區(qū)的整體搬遷不僅涉及成本花費、員工安置等問題，更面臨著因長期停產(chǎn)而被實施風險警示的可能。

    更為嚴重的是，公司的4家大股東持股比例勢均力敵，且都宣稱自己擁有公司控制權，對于位于市中心的1000畝廠區(qū)及“殼價值”虎視眈眈。“至少兩個股東來找我談過這個項目，并且他們各自代表著不同的利益方。”有投行人士這樣形容亞星化學內(nèi)部的股權爭端，“其實，業(yè)內(nèi)很多老投行都知道亞星化學股權分散，對上市公司決策非常不利，甚至會影響部分事務無法推進，最終對公司正常經(jīng)營造成不利影響。”

    亞星化學是國內(nèi)CPE龍頭企業(yè)，財報顯示當前市場份額約占全行業(yè)的近30%。生產(chǎn)技術和裝置引進自德國，為世界領先水平。產(chǎn)品出口歐美、韓國、日本等十幾個國家和地區(qū)，被通用汽車指定為長期合作伙伴。

    作為投行老兵，尹中余早就對亞星化學進行過研究，認為其主打產(chǎn)品在國際市場頗具競爭力，符合價值投資理念，如因搬遷風波而陷入困境，委實可惜。而就在這時，亞星化學新的第一大股東濰坊裕耀也找到了聯(lián)儲證券尋求幫助。

    亞星化學前四大股東濰坊裕耀、光耀東方、長城匯理、亞星集團分別持股13.20%、12.67%、8.40%和7.55%，股權結構較為分散，不存在控股股東、實際控制人。據(jù)知情人士透露，四大股東、公司管理層、地方國資，六個相關利益方各有想法，互不相讓。

    定增助政府獲取控制權

    毫無疑問，要想解決亞星化學的困境，必須首先推出一個足夠強有力的實際控制人。還有什么能比地方政府更適合擔任這一角色呢？經(jīng)過多方論證，尹中余及其團隊創(chuàng)造性地提出，不如趁著當前停產(chǎn)搬遷的契機，把亞星化學的控制權轉移給政府！

    地方政府主導著當?shù)氐幕て髽I(yè)整改搬遷、土地拆遷補償事宜，這是與亞星化學4家大股東談判的資本，是解決公司股權分散問題千載難逢的良機。同時，公司收歸國有給將來的產(chǎn)能恢復和建設帶來了保障，而證券市場向來歡迎“國字頭”股東的進入，投資者也更愿意信任一個有國資背景的亞星化學。

    那么，是通過二級市場舉牌，還是干脆通過殼買賣拿回資產(chǎn)？過高的估值使得傳統(tǒng)方案難以落地，聯(lián)儲證券投行團隊于是為亞星化學“量身定制”了如今的三年期定增方案，通過對當?shù)爻峭段⑾伣鸱ㄏ蛟霭l(fā)，幫助其獲得公司占據(jù)優(yōu)勢的表決權，成為控股股東，同時也引入3.3億元資金，為公司接下來的產(chǎn)能發(fā)展奠定基礎。

    根據(jù)定增方案，微蟻金服持股比例擬達到16.67%，加上與中安系合伙企業(yè)（濰坊裕耀為執(zhí)行事務合伙人）簽署的《一致行動協(xié)議》，雙方合計控制上市公司股權比例為27.67%，且應以微蟻金服意見優(yōu)先，故微蟻金服可實際支配的表決權足以對股東大會產(chǎn)生重大影響。

    如果此次定向增發(fā)項目能夠順利實施，則在股權爭端和廠區(qū)搬遷雙重壓力下的亞星化學，將終于迎來喘息之機。

    三年定增妙解股權爭端

    上海某券商投行負責人告訴筆者，隨著近年來上市公司大股東減持的進行，企業(yè)股權高度分散在A股市場非常普遍。尤其對于民企而言，股權分散使得上市公司的決策和執(zhí)行力普遍大打折扣。

    “亞星化學就是個例子，如果不能及時歸攏股權，這家產(chǎn)品優(yōu)秀的企業(yè)很可能會退市。”事實上，亞星化學項目并非是聯(lián)儲證券利用“協(xié)議轉讓+表決權委托+三年期定增”解決企業(yè)控制權問題的首次嘗試。

    今年5月，惠博普召開董事會會議審議通過了三年期定增發(fā)行方案。定增完成后，長沙水業(yè)（實際控制人為長沙市國資委）由控制公司20.82%股份表決權變?yōu)槌钟谢莶┢?5.01%股權，獲得公司控制權。聯(lián)儲證券并購業(yè)務相關負責人表示，通過采用“協(xié)議轉讓+表決權委托+三年期定增”的復雜設計，確保了長沙水業(yè)能以較低風險獲得惠博普的實際控制地位。

    2017年再融資新規(guī)之后，三年期定增熱度驟減。有投行人士分析指出，三年期定增本來是A股市場很好的融資工具，適合理性的長期投資者參與市場，實現(xiàn)對上市公司戰(zhàn)略投資或鞏固上市公司控制權的目的。考慮證監(jiān)會審批，股份鎖定期和減持期，參與三年期定增的投資人原本就需要面臨五年左右的投資期，而減持新規(guī)的出臺，進一步拉長了投資周期。同時，定增新規(guī)又取消了鎖價發(fā)行的定價方式，這就使得投資者參與增發(fā)的價格優(yōu)勢與其需要面對的風險完全不成比例，三年期定增項目若要得到外部投資人的垂青變得異常困難。

    數(shù)據(jù)顯示，今年以來，共有二十余家上市公司公告了三年期定增預案，除掉控股股東認購的案例后僅剩七家，而新興券商聯(lián)儲證券獨攬了亞星化學和惠博普兩家，體現(xiàn)了很強的融資能力和對定增市場發(fā)展趨勢的把握能力。他們是否能給市場帶來更多驚喜，我們拭目以待。