丹化科技被自家董事起訴 公司相關(guān)負(fù)責(zé)人否認(rèn)干擾董事投票等案由

    10月21日晚，丹化科技（600844，SH）發(fā)布公告稱，公司收到《應(yīng)訴通知書》，公司董事李利偉以丹化科技在第八屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議期間提供的審議文件與10月8日披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》個(gè)別內(nèi)容存在不符、董事會(huì)表決方式不符合公司《董事會(huì)議事規(guī)則》、公司干擾董事投票等為由，向丹陽市人民法院起訴，要求撤銷會(huì)議決議。

    在9月29日丹化科技的董事會(huì)會(huì)議上，董事李利偉曾對上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)所涉及的部分議案投了反對票，其反對理由是：（1）評估值過高；（2）預(yù)期過于樂觀；（3）政策風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)考慮不足；（4）重組報(bào)告對產(chǎn)品成本計(jì)算不合理；（5）環(huán)保問題支出不詳。

    10月21日，丹化科技相關(guān)負(fù)責(zé)人對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，這一事項(xiàng)應(yīng)為董事會(huì)決議糾紛，而非李利偉起訴時(shí)所稱的“損害股東利益責(zé)任糾紛案”。對此，記者又致電李利偉求證相關(guān)事項(xiàng)，但李利偉表示不方便接受采訪，隨即掛斷電話。

    相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)“3點(diǎn)”

    據(jù)悉，李利偉為丹化科技董事及股東?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者獲取的一份《民事起訴狀》顯示，李利偉的起訴案由為“損害股東利益責(zé)任糾紛”，其中，起訴“事實(shí)與理由”有3點(diǎn)。

    李利偉稱，丹化科技第八屆董事會(huì)二十九次會(huì)議提供給董事審議文件內(nèi)容與10月8日對外披露的內(nèi)容存在諸多不符，丹化科技故意向董事會(huì)提供內(nèi)容不同的文件，進(jìn)而誤導(dǎo)董事作出錯(cuò)誤判斷。此外，董事會(huì)決議表決不符合議事規(guī)則，董事會(huì)決議時(shí)未舉手表決，且投票及計(jì)票過程沒有采取任何監(jiān)督、保護(hù)措施以保證投票真實(shí)性、安全性。因此表決過程存在違法性，表決結(jié)果存在不真實(shí)性。最后，投票結(jié)束后，丹化科技有關(guān)人員對獨(dú)立董事鄭萬青采取干擾人身自由，威脅恐嚇的方式，逼迫其修改投票意見，破壞獨(dú)立董事投票的公正性。

    10月21日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電丹化科技相關(guān)負(fù)責(zé)人，該負(fù)責(zé)人分別就上述3點(diǎn)內(nèi)容作出回應(yīng)。

    該負(fù)責(zé)人稱，資料前后不一的情況確實(shí)存在。由于中介機(jī)構(gòu)疏忽，導(dǎo)致資料中前5大客戶的統(tǒng)計(jì)口徑出錯(cuò)，而在董事會(huì)會(huì)議上，經(jīng)人提醒改正，所以10月8日披露的公告內(nèi)容是正確的統(tǒng)計(jì)口徑。

    對于取消舉手表決的情況，該負(fù)責(zé)人解釋稱，當(dāng)時(shí)會(huì)議時(shí)間已經(jīng)超過中午12點(diǎn)，因此會(huì)議主持人征求大家意見，不舉手，直接填表決票，而李利偉及其他與會(huì)董事并沒有反對。

    “如果反對，他可以拒絕填表決票，但他交了表決票后掉過頭來說沒有舉手表決，因此不可信。”該負(fù)責(zé)人說。

    同時(shí)，該負(fù)責(zé)人也否認(rèn)存在限制鄭萬青人身自由，威脅逼迫他修改投票的情況。

    上述負(fù)責(zé)人表示，會(huì)議后，丹化科技兩位工作人員和鄭萬青接觸了一段時(shí)間，既沒有針對投票為難鄭萬青，也沒有發(fā)生沖突。另外，該負(fù)責(zé)人稱，李利偉在會(huì)議后徑直離開趕火車，并沒有親眼看到公司相關(guān)人士和鄭萬青是否發(fā)生矛盾。

    真相究竟是什么？記者注意到，作為關(guān)鍵人物，鄭萬青的身份之一是浙江工商大學(xué)法學(xué)院教授，記者試圖通過浙江工商大學(xué)法學(xué)院聯(lián)系鄭萬青，但未果。

    將重新召開董事會(huì)會(huì)議

    公告顯示，丹化科技已于10月16日發(fā)布了《關(guān)于取消2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的公告》，因本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行加期審計(jì)和評估，公司將重新召開董事會(huì)審議本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，然后提交股東大會(huì)審議。

    據(jù)此前公告，由于丹化科技召開股東大會(huì)審議此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)尚需取得有關(guān)國資主管部門對此次交易的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及對標(biāo)的資產(chǎn)評估報(bào)告的備案。目前，相關(guān)國資程序正在履行中，而丹化科技預(yù)計(jì)在原股東大會(huì)召開日期前無法完成相關(guān)國資批復(fù)及備案工作。

    同時(shí)，根據(jù)相關(guān)規(guī)則，標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有效期即將到期，鑒于此次股東大會(huì)無法按期召開，丹化科技尚需在標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)加期審計(jì)報(bào)告及評估報(bào)告出具后另行召開董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)審議，相關(guān)加期審計(jì)與評估工作預(yù)計(jì)也難以在原定股東大會(huì)召開時(shí)間前完成。

    因此，丹化科技決定取消原定于10月23日召開2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。丹化科技稱，公司及相關(guān)各方正在積極有序地推進(jìn)此次重組的相關(guān)工作，待完成標(biāo)的資產(chǎn)加期審計(jì)評估工作等相關(guān)程序后，公司將重新召開董事會(huì)對本次重組相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議，在審議通過后再次發(fā)布股東大會(huì)通知。

    《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，對于此次資產(chǎn)重組，在6月13日的董事會(huì)會(huì)議上，董事李利偉及獨(dú)立董事張徐寧對資產(chǎn)重組事項(xiàng)所涉及的部分議案投了反對票。董事兼董秘楊金濤對所有議案投了棄權(quán)票，棄權(quán)理由是“擬收購資產(chǎn)估值水平偏高，對上市公司股價(jià)提振有限”。

    在9月29日的董事會(huì)會(huì)議上，獨(dú)立董事鄭萬青認(rèn)為，3年業(yè)績對賭期應(yīng)該增至5年。值得注意的是，楊金濤對所有議案投了反對票，反對理由是“交易對手產(chǎn)品價(jià)格周期性強(qiáng)，未來可能產(chǎn)能過剩，因估值高，需延長業(yè)績對賭期至少五年。交易對手自身利潤波動(dòng)較大，應(yīng)加審2019年度財(cái)務(wù)報(bào)告。2019年4月歸還的大股東借款應(yīng)繼續(xù)檢查，且應(yīng)計(jì)息”。

    對于接下來準(zhǔn)備召開的新一輪董事會(huì)會(huì)議，丹化科技諸位董事將如何抉擇？10月21日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電楊金濤。楊金濤表示，由于新的資料還沒出來，暫時(shí)不能發(fā)表意見。