ST銳電面值退市 A股市場(chǎng)退出機(jī)制常態(tài)化、法治化、市場(chǎng)化

    本報(bào)記者 張歆

    4月30日，上海證券交易所嚴(yán)格依據(jù)《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見，作出了ST銳電股票終止上市的決定。

    從2011年以90元的高價(jià)發(fā)行到如今股價(jià)連續(xù)20個(gè)交易日跌破1元而被面值退市，這家風(fēng)電行業(yè)曾經(jīng)的龍頭公司在資本市場(chǎng)的浮沉令人深思，也折射出監(jiān)管層對(duì)于持續(xù)推進(jìn)退市常態(tài)化、暢通資本市場(chǎng)出口關(guān)的堅(jiān)定決心。

    業(yè)內(nèi)人士表示，上市公司退市制度是資本市場(chǎng)的重要基礎(chǔ)性制度，對(duì)于優(yōu)化資源配置、促進(jìn)優(yōu)勝劣汰、提高上市公司質(zhì)量、保護(hù)投資者合法權(quán)益發(fā)揮著重要作用。歷經(jīng)多年探索和改革，資本市場(chǎng)退市制度逐步健全，已經(jīng)形成相對(duì)多元的退市指標(biāo)體系和較為穩(wěn)定的退市實(shí)施機(jī)制，逐步實(shí)現(xiàn)了退市的“常態(tài)化、法治化、市場(chǎng)化”，市場(chǎng)各方對(duì)上市公司退市的理解和共識(shí)也日益增強(qiáng)。未來(lái)，根據(jù)新《證券法》要求，退市相關(guān)規(guī)則將會(huì)進(jìn)一步優(yōu)化，切實(shí)把好資本市場(chǎng)出口關(guān)，促進(jìn)資本市場(chǎng)更加健康穩(wěn)定地發(fā)展，將投資者合法權(quán)益保護(hù)落到實(shí)處。

    ST銳電上市以來(lái)虧損共達(dá)百億元

    ST銳電成立于2006年，主要從事風(fēng)力發(fā)電設(shè)備的生產(chǎn)、銷售。招股說(shuō)明書顯示，公司2008、2009年連續(xù)兩年保持中國(guó)風(fēng)電設(shè)備市場(chǎng)占有率第一。在此背景下，2011年1月公司以發(fā)行價(jià)90元登陸A股，“自主研發(fā)”、“行業(yè)龍頭”、“風(fēng)投追捧”等光環(huán)讓其一度備受追捧，市值超過(guò)900億元，募資94.6億元。

    然而自2011年2月起，風(fēng)電行業(yè)整體進(jìn)入政策調(diào)整期，而此時(shí)該公司仍盲目擴(kuò)張，在海上風(fēng)電和海外市場(chǎng)上大筆投入，導(dǎo)致公司出現(xiàn)大量風(fēng)機(jī)閑置、高應(yīng)付賬款、現(xiàn)金流緊張、產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題等一系列風(fēng)險(xiǎn)，公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)快速下滑。2013年開始，風(fēng)電行業(yè)回暖，監(jiān)管層連續(xù)出臺(tái)一系列支持政策。但是公司營(yíng)業(yè)收入下滑、持續(xù)虧損的趨勢(shì)并未得到改變。

    為謀求轉(zhuǎn)型，ST銳電近年來(lái)將主要業(yè)務(wù)拓展至風(fēng)電場(chǎng)建設(shè)運(yùn)營(yíng)及電力銷售領(lǐng)域，原有風(fēng)力發(fā)電設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)模不斷萎縮。2018年公司以1.15億元收購(gòu)張家口博德玉龍電力開發(fā)有限公司80%股權(quán)，但受資金規(guī)模等因素限制，相關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展緩慢，盈利能力較弱，自上市以來(lái)，公司合計(jì)虧損額達(dá)百億元。

    業(yè)績(jī)虧損反映出的是經(jīng)營(yíng)策略方面的誤判，其實(shí)，ST銳電在公司規(guī)范運(yùn)作和治理等方面也是問(wèn)題重重。2015年，證監(jiān)會(huì)《行政處罰決定書》表明公司在時(shí)任董事長(zhǎng)韓俊良授意下通過(guò)偽造單據(jù)等方式虛構(gòu)營(yíng)業(yè)收入24.32億元，虛增2011年度利潤(rùn)2.78億元，占當(dāng)期披露利潤(rùn)總額的37.58%，公司被證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正并給予警告及罰款60萬(wàn)元，相關(guān)責(zé)任人被給予警告并處以罰款，同時(shí)時(shí)任董事長(zhǎng)韓俊良被采取終身證券市場(chǎng)禁入措施，其他責(zé)任人也被采取10年或5年證券市場(chǎng)禁入措施。

    該公司長(zhǎng)期處于無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)，上市10年間，公司已有5任董事長(zhǎng)，分別由重工起重、西藏新盟、萍鄉(xiāng)富海等股東委派。管理層輪換，并未能改變公司經(jīng)營(yíng)不善、業(yè)績(jī)下滑的局面。而各大股東在公司股價(jià)持續(xù)下跌的情況下紛紛選擇大額減持，套現(xiàn)離場(chǎng)。

    此外，該公司上市以來(lái)只進(jìn)行過(guò)兩次現(xiàn)金分紅，2011年，現(xiàn)金分紅10億元，2012年分紅7億元，相對(duì)于公司從資本市場(chǎng)募資額而言僅僅是九牛一毛。

    多番“套路”運(yùn)作仍未能保殼

    由于經(jīng)營(yíng)不善等原因，ST銳電上市后業(yè)績(jī)一路下滑，出現(xiàn)財(cái)務(wù)造假、重大債務(wù)重組等事項(xiàng)，兩度實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示并通過(guò)出售資產(chǎn)等非經(jīng)常性損益進(jìn)行保殼，除上市第一年盈利外，公司扣非后凈利潤(rùn)長(zhǎng)期為負(fù)。在此背景下，ST銳電2012、2013連續(xù)虧損于2014年實(shí)施*ST，2015年撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示。2015、2016連續(xù)虧損于2017年實(shí)施*ST，2018年因盈利能力較弱，主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性被繼續(xù)實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

    據(jù)了解，為避免退市，ST銳電采取了一系列“自救”措施，試圖通過(guò)套路化的運(yùn)作達(dá)到“保殼”的目的。

    其一，通過(guò)確認(rèn)非經(jīng)常性收益盈利保殼。該公司多次通過(guò)確認(rèn)非經(jīng)常性收益避免暫停上市，2014年末通過(guò)向投資人轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款確認(rèn)10億元收益，2017年通過(guò)向關(guān)聯(lián)方出售子公司股權(quán)以及提出質(zhì)量索賠確認(rèn)5.94億元收益。公司長(zhǎng)期依賴非經(jīng)常性收益實(shí)現(xiàn)盈利及保殼目的，但業(yè)務(wù)層面沒有實(shí)質(zhì)性改善，這種盈利根本不具有可持續(xù)性。

    其二，忽悠式回購(gòu)。2018年ST銳電為挽救退市危險(xiǎn)，披露回購(gòu)報(bào)告書，擬回購(gòu)公司股份，回購(gòu)價(jià)格不超過(guò)人民幣1.2元/股，回購(gòu)資金總額不超過(guò)人民幣2億元，不低于人民幣5，000萬(wàn)元。2019年5月8日，公司披露回購(gòu)結(jié)果，累計(jì)回購(gòu)金額為118萬(wàn)元，僅占回購(gòu)計(jì)劃金額下限的2.36%，未完成回購(gòu)計(jì)劃。ST銳電在明知無(wú)力實(shí)施回購(gòu)的情況下仍制定并公布回購(gòu)計(jì)劃，且回購(gòu)期內(nèi)基本未實(shí)施股份回購(gòu)，回購(gòu)相關(guān)信息披露不真實(shí)，對(duì)投資者決策產(chǎn)生誤導(dǎo)。對(duì)此，上交所依規(guī)對(duì)上市公司和有關(guān)責(zé)任人予以公開譴責(zé)。

    其三，不靠譜的表決權(quán)委托。2020年4月1日，公司在股價(jià)連續(xù)13天低于面值情況下披露表決權(quán)委托暨控制權(quán)變更公告，公司三大股東于2020年3月30日簽訂表決權(quán)委托協(xié)議，將表決權(quán)委托給中俄絲路投資有限責(zé)任公司、中俄地區(qū)合作發(fā)展投資基金管理有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱受托方），實(shí)際控制人將變更為王峰?？紤]到表決權(quán)的受托方資產(chǎn)規(guī)模較?。傎Y產(chǎn)合計(jì)不足4000萬(wàn)元）且協(xié)議以上市公司不退市為前提，后續(xù)存在較大不確定性，交易所多次發(fā)出問(wèn)詢函、工作函，要求相關(guān)方按規(guī)披露，并充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。鑒于相關(guān)方未及時(shí)披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書及財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見，中國(guó)證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局發(fā)出《責(zé)令暫停收購(gòu)事先告知書》，擬責(zé)令相關(guān)方暫停收購(gòu)，在改正前不得對(duì)實(shí)際支配的股份行使表決權(quán)，控制權(quán)變更事項(xiàng)存在重大不確定性。

    ST銳電的上述種種運(yùn)作并不以改善主業(yè)經(jīng)營(yíng)為目的，而只是“看上去很美”的毫無(wú)意義的輾轉(zhuǎn)騰挪，最終自然不能支撐公司留在A股市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展。

    投資者用腳投票

    盡管以90元的高價(jià)發(fā)行，但是ST銳電在上市當(dāng)天即跌破發(fā)行價(jià)，隨后公司股價(jià)一路下滑，2018年公司股價(jià)兩度低于面值。好公司才會(huì)有好價(jià)格，對(duì)于主業(yè)經(jīng)營(yíng)不善、持續(xù)虧損、風(fēng)光不再的公司，投資者自然會(huì)用腳投票。

    業(yè)內(nèi)人士指出，ST銳電股價(jià)持續(xù)低于面值，是公司基本面的真實(shí)反映，是其實(shí)際持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力喪失、公司治理積重難返、諸多違規(guī)纏身的客觀事實(shí)。

    實(shí)際上，ST銳電命運(yùn)的草蛇灰線早已經(jīng)埋伏。“面值退市”這一結(jié)果早在公司2011年、2012年和2014年3次擴(kuò)張股本時(shí)就已露出端倪。從上市時(shí)18億股本到如今的60億，公司股本膨脹到上市初期的3倍，在主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)虧損、總股本龐大的情況下，每股收益率被不斷攤薄，業(yè)績(jī)難以支撐市值，面值退市成為一種必然。

    上交所依法依規(guī)終止其上市

    在A股的十年里，ST銳電通過(guò)資本運(yùn)作攫取了巨額資金，股東獲得了高額收益，但卻沒有留給市場(chǎng)一個(gè)有價(jià)值的企業(yè)。2020年3月16日至2020年4月13日，ST銳電股票價(jià)格連續(xù)20個(gè)交易日每日收盤價(jià)均低于股票面值，觸及上交所《股票上市規(guī)則》第14.3.1條規(guī)定的第5項(xiàng)終止上市情形，應(yīng)予退市。公司股票于4月14日起停牌。

    4月30日，上交所根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見，作出終止ST銳電股票上市的決定。根據(jù)《股票上市規(guī)則》14.3.20條的規(guī)定，公司股票將于上交所公告對(duì)其股票作出終止上市的決定之日后的5個(gè)交易日屆滿的下一交易日起，進(jìn)入退市整理期，交易期限為30個(gè)交易日，證券簡(jiǎn)稱將變更為“退市銳電”，股票價(jià)格的日漲跌幅限制為10%。退市整理期交易期間，公司不得籌劃或者實(shí)施重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

    退市整理期屆滿后5個(gè)交易日內(nèi)，上交所將對(duì)公司股票予以摘牌。根據(jù)《股票上市規(guī)則》第14.3.28條規(guī)定，ST銳電股票將在摘牌之日起45個(gè)交易日內(nèi)，進(jìn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行掛牌轉(zhuǎn)讓。上交所將督促公司充分披露股票終止上市后投資者辦理股份確權(quán)、登記和托管的安排、聯(lián)系方式和了解公司信息的途徑，以保障投資者權(quán)益。

    據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至4月24日，滬深兩市共有11只股票價(jià)格徘徊在1元左右（低于1.1元）。業(yè)內(nèi)人士指出，越來(lái)越多1元股的出現(xiàn)，反映了A股估值回歸背景下，長(zhǎng)期以來(lái)被資本市場(chǎng)追捧的“殼”價(jià)值的下降。隨著注冊(cè)制的穩(wěn)步推進(jìn)，市場(chǎng)供給越來(lái)越充分，價(jià)格機(jī)制將得以進(jìn)一步發(fā)揮，未來(lái)股票價(jià)格越來(lái)越能反映公司的真實(shí)價(jià)值，“殼”不再稀有，那些經(jīng)營(yíng)困難、治理不規(guī)范的公司股價(jià)低于面值的現(xiàn)象也將不再罕見，因面值而退市的公司也會(huì)有所增多。對(duì)于投資者而言，炒ST、炒差的風(fēng)險(xiǎn)會(huì)越來(lái)越大。

    此外，上交所也多次提醒，對(duì)于進(jìn)入退市整理期的股票交易尤其需要謹(jǐn)慎。退市整理期是為退市公司投資者在公司股票摘牌前提供的最后交易機(jī)會(huì)，目的是釋放風(fēng)險(xiǎn)，投資者要認(rèn)真閱讀公司發(fā)布的相關(guān)公告和《上海證券交易所退市整理期業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》，高度關(guān)注即將摘牌公司的投資風(fēng)險(xiǎn)，理性投資，謹(jǐn)慎交易。

（編輯 孫倩）