60天換掉倆董事長(zhǎng) 皖通科技內(nèi)斗大打“時(shí)間牌”

    皖通科技兩大陣營(yíng)間的內(nèi)斗又現(xiàn)新動(dòng)向：已掌控董事會(huì)的廖凱等人決定“臨陣換將”，提議并選舉李臻為上市公司董事長(zhǎng)。作為上市公司實(shí)控人的周發(fā)展對(duì)此極力反對(duì)，直指李臻在擔(dān)任副董事長(zhǎng)期間“涉嫌收買(mǎi)行賄二級(jí)公司會(huì)計(jì)人員”。

    廖凱等人的“換將操作”背后用意尚未可知，作為對(duì)手方的周發(fā)展及南方銀谷卻“反攻”勢(shì)頭不減。上證報(bào)獲悉，在改選董事會(huì)事宜未獲皖通科技董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)同意后，南方銀谷決定自行召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，以期重奪董事會(huì)控制權(quán)。

    南方銀谷加快“反攻”步伐，皆因時(shí)間緊迫。南方銀谷控股皖通科技，是通過(guò)與王中勝等人簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議的方式實(shí)現(xiàn)，而該協(xié)議將在今年6月中旬到期。顯然，“戰(zhàn)局”的關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)就在6月前后，“交戰(zhàn)雙方”對(duì)此亦心知肚明。因此，雙方都急不可耐，通過(guò)皖通科技董事會(huì)這一平臺(tái)明爭(zhēng)暗斗。

    又換董事長(zhǎng)：

    周發(fā)展“抖猛料”強(qiáng)烈反對(duì)

    皖通科技5月7日午間公告，經(jīng)公司董事會(huì)（5月7日召開(kāi)）審議通過(guò)，李臻接替廖凱當(dāng)選皖通科技新任董事長(zhǎng)。該議案雖獲通過(guò)，卻引來(lái)內(nèi)部質(zhì)疑反對(duì)聲。

    “5月2日剛剛開(kāi)完董事會(huì)，5月4日卻突然又發(fā)起董事會(huì)，更換董事長(zhǎng)。在這么短時(shí)間內(nèi)如此草率地做決定，視上市公司治理為兒戲。”皖通科技原董事長(zhǎng)周發(fā)展以董事的身份表示，皖通科技在2個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)了3任董事長(zhǎng)，這在上市公司中極為罕見(jiàn)。

    今年3月初，李臻通過(guò)與廖凱等人“里應(yīng)外合”，在董事會(huì)上罷免了周發(fā)展的董事長(zhǎng)職務(wù)，不久之后廖凱成為公司董事長(zhǎng)，并與李臻等人掌控了皖通科技董事會(huì)。

    如今，李臻又接替廖凱出任董事長(zhǎng)。對(duì)此，周發(fā)展強(qiáng)烈反對(duì)，其中一個(gè)理由是，李臻在擔(dān)任副董事長(zhǎng)的2個(gè)月內(nèi)，涉嫌收買(mǎi)行賄二級(jí)公司會(huì)計(jì)人員，并籌劃賤賣(mài)上市公司資產(chǎn)。以李臻的職業(yè)操守，若當(dāng)選為董事長(zhǎng)將會(huì)把皖通科技帶入深淵。

    據(jù)接近周發(fā)展的相關(guān)人士趙強(qiáng)（化名）進(jìn)一步介紹，李臻等人為控制董事易增輝，在賽英科技（皖通科技子公司）進(jìn)行年度審計(jì)時(shí)，先是安排容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所打電話收買(mǎi)一名賽英科技財(cái)務(wù)人員，要求配合其做賬。未能如愿后，李臻親自打電話給賽英科技該財(cái)務(wù)人員，并許諾給予現(xiàn)金300萬(wàn)元。3月21日，李臻又飛往成都與該財(cái)務(wù)人員單獨(dú)約見(jiàn)，以半利誘、半恐嚇的方式要求其揭發(fā)易增輝，以此控制易增輝在皖通科技作為董事的投票權(quán)。

    對(duì)此，皖通科技董秘潘大圣表示：“這是周發(fā)展個(gè)人意愿在董事會(huì)上作為董事行權(quán)的一種意見(jiàn)表達(dá)，周發(fā)展說(shuō)的事項(xiàng)我一無(wú)所知。”

    暫不論上述事件真假，易增輝如今也明確反對(duì)李臻當(dāng)選董事長(zhǎng)。易增輝的反對(duì)理由是，李臻不熟悉科技型企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，不具有企業(yè)的管理能力，對(duì)上市公司的發(fā)展方向提不出具體可實(shí)施的規(guī)劃，經(jīng)營(yíng)科技實(shí)體企業(yè)與他熟悉的二級(jí)市場(chǎng)資本運(yùn)作公司有本質(zhì)區(qū)別，因此他認(rèn)為李臻不適合作為實(shí)體上市公司的領(lǐng)頭人。

    董事會(huì)表態(tài)：

    南方銀谷需修訂議案

    作為上市公司實(shí)控人，周發(fā)展的反對(duì)意見(jiàn)已無(wú)法左右董事會(huì)，在本次“更換董事長(zhǎng)”事件中亦再度得到體現(xiàn)。為此，南方銀谷當(dāng)前的訴求非常明確，即通過(guò)改選皖通科技董事會(huì)成員，重奪董事會(huì)控制權(quán)。

    上證報(bào)此前獨(dú)家獲悉，南方銀谷提請(qǐng)罷免廖凱、甄峰、李臻、王輝的董事職務(wù)，并提請(qǐng)罷免周艷、羅守生的獨(dú)董職務(wù)，在此基礎(chǔ)上，又提請(qǐng)選舉周成棟、張曦、劉峻、胡明為公司董事，提請(qǐng)選舉林雷、馮轅為公司獨(dú)董。

    廖凱等人隨即通過(guò)董事會(huì)議案的形式予以反擊。皖通科技最新披露公告顯示，公司5月2日召開(kāi)的董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于同意南方銀谷科技有限公司提請(qǐng)召開(kāi)公司臨時(shí)股東大會(huì)的議案》（下稱(chēng)議案1），但公司董事會(huì)認(rèn)為，選舉周成棟等人為公司董事的前提是罷免廖凱等人的董事職務(wù)，這導(dǎo)致選舉周成棟等人為公司董事的議題不明確，決議事項(xiàng)處于待定狀態(tài)。

    同時(shí)，皖通科技董事會(huì)再次重申，周艷作為獨(dú)董具有獨(dú)立性。

    南方銀谷此前發(fā)現(xiàn)，周艷在擔(dān)任獨(dú)董期間，隱瞞了其與股東林木順、董事李臻共同投資等事項(xiàng)。趙強(qiáng)認(rèn)為，這些情形影響了周艷的獨(dú)立判斷，其意見(jiàn)已喪失獨(dú)立性，不適合繼續(xù)擔(dān)任公司獨(dú)董職務(wù)。

    皖通科技董事會(huì)進(jìn)一步稱(chēng)，議案1雖獲得董事會(huì)通過(guò)，但南方銀谷按要求需對(duì)提請(qǐng)內(nèi)容補(bǔ)充修訂，以符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》對(duì)議案的法定要求。待收悉符合法定要求的議案后，董事會(huì)將依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)再行召開(kāi)董事會(huì)，審議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的具體時(shí)間。

    南方銀谷則認(rèn)為，其提出的議案有明確議題和具體決議事項(xiàng)。周發(fā)展還表示，議案1實(shí)質(zhì)性改變了南方銀谷作為控股股東提請(qǐng)召集臨時(shí)股東大會(huì)的內(nèi)容，且未與南方銀谷溝通。

    博弈漸明朗：

    雙方大打“時(shí)間牌”

    皖通科技于5月2日召開(kāi)的董事會(huì)還審議否決了另一項(xiàng)議案，即《關(guān)于公司召開(kāi)2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》（下稱(chēng)議案2）。

    具體來(lái)看，議案1是南方銀谷提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，但尚需對(duì)所涉議案補(bǔ)充修訂，而議案2確定5月28日召開(kāi)2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。這意味著，議案1指出會(huì)議內(nèi)容有問(wèn)題的情況下，議案2確定的會(huì)議時(shí)間便無(wú)法如期召開(kāi)。

    易增輝對(duì)這兩項(xiàng)議案均投出棄權(quán)票，并表示：“不清楚目的和意義，兩個(gè)議案相互排斥關(guān)系。”同樣，因同意議案1就無(wú)法同意議案2，故在最終的投票環(huán)節(jié)，周發(fā)展對(duì)議案1投出反對(duì)票，對(duì)議案2投出同意票，他認(rèn)為議案2才是南方銀谷的真實(shí)意見(jiàn)。

    為何推出2個(gè)相互排斥、令人難以理解的議案？潘大圣解釋稱(chēng)，議案1是體現(xiàn)董事會(huì)尊重10%以上股東提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)的權(quán)利，董事會(huì)愿意配合，但是鑒于南方銀谷所提議案的部分條款不符合現(xiàn)行法律規(guī)定，董事會(huì)無(wú)法在現(xiàn)有提議函的基礎(chǔ)上發(fā)布股東大會(huì)通知，所以否決了議案2。

    隨著議案1獲得通過(guò)、議案2被否，南方銀谷想在5月28日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的計(jì)劃，遇到實(shí)質(zhì)性阻礙。

    在趙強(qiáng)看來(lái)，董事會(huì)決議背后，雙方爭(zhēng)斗的核心已然明朗，即對(duì)時(shí)間的把控權(quán)。

    一方面，南方銀谷與王中勝等人簽署的一致行動(dòng)人協(xié)議，將于6月中旬到期，南方銀谷此后能否繼續(xù)控制皖通科技處于未知狀態(tài)?；诖?，南方銀谷急于在6月之前召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，重奪董事會(huì)控制權(quán)，以期掌握主動(dòng)權(quán)。

    另一方面，廖凱等人通過(guò)皖通科技董事會(huì)，強(qiáng)力阻擊南方銀谷的“反攻”，目的也是將戰(zhàn)局拖至6月下旬。屆時(shí)，南方銀谷若沒(méi)有一致行動(dòng)人助力，雙方則可在持股比例上“一爭(zhēng)長(zhǎng)短”，且李臻等人已把控了上市公司董事會(huì)。

    截至3月31日，皖通科技前三大股東分別為：南方銀谷持股13.73%；西藏景源持股6.99%；福建廣聚持股4.95%。上證報(bào)此前調(diào)查發(fā)現(xiàn)，西藏景源與福建廣聚存在眾多交集，而福建廣聚此前聯(lián)合其他股東推選李臻為皖通科技董事。

    趙強(qiáng)表示，李臻等人有意通過(guò)董事會(huì)決議拖延股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間，在讓南方銀谷補(bǔ)充修訂召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的相關(guān)議案后，又會(huì)拖延董事會(huì)召開(kāi)時(shí)間。即使董事會(huì)之后決議同意5月28日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，但是時(shí)間已過(guò)，臨時(shí)股東大會(huì)便無(wú)法召開(kāi)。

    “我們?cè)缭?月22日就已將提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的議案交予董秘潘大圣，但是直到5月2日，皖通科技才召開(kāi)董事會(huì)審議了上述兩項(xiàng)議案。”在趙強(qiáng)看來(lái)，皖通科技董事會(huì)完全是刻意拖延。

    不過(guò)，在李臻等人念出“拖字訣”的預(yù)期下，南方銀谷也在流程安排上作了充分準(zhǔn)備。

    “我們不管它，繼續(xù)往下走。要是董事會(huì)不同意，就走監(jiān)事會(huì)流程。再不行的話，就自行召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，當(dāng)然這都是在合法合規(guī)的前提下。”趙強(qiáng)稱(chēng)，鑒于目前皖通科技監(jiān)事會(huì)仍未給出反饋，南方銀谷已決定自行召集和主持召開(kāi)上市公司2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。