皖通科技大股東從董事會“出局” 控制權纏斗尚難平息

    大股東在董事會無席位

    公告顯示，《關于提請罷免周發(fā)展第五屆董事會非獨立董事職務的議案》表決結果為，1.34億股同意，占出席會議有效表決權股份總數(shù)的61.68%；反對票8268.69萬股，占出席會議有效表決權股份總數(shù)的38.03%；棄權63.13萬股，占出席會議有效表決權股份總數(shù)的0.29%。該議案獲股東大會審議通過。

    周發(fā)展被罷免董事職務，意味著皖通科技第一大股東南方銀谷在董事會喪失了僅有的席位。2018年12月，南方銀谷參與了皖通科技的定向增發(fā)，以每股7.60元的價格獲得2401.32萬股，持股比例為6.55%。時隔數(shù)日，南方銀谷與皖通科技實控人達成協(xié)議，南方銀谷擁有表決權的股份合計為4461.99萬股，占公司總股本的10.83%，王中勝、楊世寧和楊新子三人可以實際支配的表決權股份比例降至8.28%，公司實際控制人將由王中勝、楊世寧、楊新子三人變更為南方銀谷的周發(fā)展。

    自2019年4月，周發(fā)展先后當選皖通科技的董事及董事長職務，但董事長位置未坐穩(wěn)一年就被罷免。今年3月初，皖通科技披露，董事會審議通過罷免公司董事長周發(fā)展的議案。投票結果顯示，5名董事同意罷免董事長周發(fā)展，4名反對。根據(jù)公告，李臻、王輝、周艷三名董事聯(lián)名提議罷免周發(fā)展。值得注意的是，擁有南方銀谷股東背景的甄峰和廖凱對罷免議案投下的贊成票起到關鍵作用。

    皖通科技日前披露，根據(jù)公司管理層出具的相關說明，甄峰與廖凱、汪博涵、周發(fā)展、周成棟簽署《合作備忘錄》，約定廖凱、汪博涵、周發(fā)展、周成棟與甄峰保持一致行動，按照甄峰意愿投票不得棄權，且將投票權完整委托給甄峰。

    中國證券報記者獲悉，甄峰并不直接持有皖通科技股份，相關計票并未將該一致行動考慮在內。

    從目前情況看，皖通科技空缺的一個董事會席位歸屬暫不明朗。皖通科技董秘潘大圣告訴中國證券報記者，梁山、王亞東兩位股東今天并未到股東大會現(xiàn)場，截至目前也未收到股東提交補選董事的相關議案。黃林則表示，作為上市公司第一大股東，南方銀谷卻沒有占據(jù)一個董事會席位，這在資本市場并不多見。南方銀谷方面后續(xù)準備提交相關補選董事的議案。

    三項議案未獲通過

    值得注意的是，皖通科技本次股東大會有三項議案未獲通過，包括《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》《關于減少公司注冊資本的議案》《關于修改公司章程的議案》。上述三項議案由股東大會以特別決議方式審議，需經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持有效表決權的三分之二以上審議通過。而其他議案僅需表決權半數(shù)以上審議通過。

    從參與投票持股數(shù)量看，皖通科技本次股東大會受到空前關注。皖通科技披露，出席本次股東大會的股東及股東授權代表總計243人，代表股份2.17億股，占公司有表決權股份總數(shù)的52.7691%。

    梳理皖通科技早前公告，2019年第一次臨時股東大會、2018年度股東大會、2019年第二次臨時股東大會出席會議股份總數(shù)分別為1.96億股、1.05億股、1.4億股，南方銀谷擁有的表決權股份數(shù)占出席會議股份總數(shù)的比例分別為25.52%、56.86%、55.07%。其中，2019年第一次臨時股東大會涉及選舉周發(fā)展、李臻為第四屆董事會董事，董事候選人汪博涵、王輝未能當選。另外兩次股東大會并無否決議案。

    根據(jù)皖通科技截至6月10日的前十大股東及其持股比例可知，南方銀谷及其一致行動人安華企管合計持有公司18.48%的股份，為第一大股東；西藏景源持有公司10%股份，為第二大股東；王中勝、楊世寧、楊新子三人合計持有9.49%股份，為第三大股東。除上述股東外，其余股東持有的股份均未超過公司股本總額的5%。

    根據(jù)本報4月3日刊發(fā)的報道《“德暉系”逼宮大股東皖通科技控股權爭奪戰(zhàn)一觸即發(fā)》，皖通科技前十大股東中部分股東疑似存在關聯(lián)關系。德暉資本深度介入皖通科技，德暉資本合伙人鄭宇與西藏景源實控人黃濤系校友關系。

    黃林指出，以西藏景源為代表的相關股東背后是鄭宇在操盤。本次參與投票票數(shù)占皖通科技總股本的52.77%，南方銀谷及一致行動人持股為18.48%。

    中國證券報記者注意到，同意罷免周發(fā)展的票數(shù)占皖通科技總股本的32.52%。結合以往中小投資者投票數(shù)據(jù)，鄭宇陣營持股或在28%-29%左右。

    持股存在差距，南方銀谷想拉來“援軍”似乎也不容易。黃林坦言，面對目前皖通科技的內斗現(xiàn)狀，金融機構介入意愿不高。但鄭宇陣營想在上市公司謀劃重大事項，以目前的持股數(shù)量看，在南方銀谷阻擊下也不容易獲得通過。

    皖通科技早前回復深交所的函件時稱，公司不存在單一股東或股東及其一致行動人依其可實際支配的公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的情形。

    否認關聯(lián)關系

    圍繞皖通科技控制權的爭奪，相關股東是否隱匿了一致行動關系受到市場關注。

    6月15日，深交所向皖通科技下發(fā)關注函，要求結合公司章程中股東大會和董事會的表決機制及實際運行情況等，說明公司是否存在管理層控制、多個股東共同控制或管理層與股東共同控制的情況。

    皖通科技表示，公司管理層均由公司董事會提名委員會、公司時任董事長、公司總經(jīng)理提名，董事會提名委員會審核通過后提交董事會根據(jù)公司實際情況及市場化規(guī)則進行聘任，管理層對董事會負責，由董事會決定聘任或者解聘。結合公司高級管理人員產(chǎn)生的方式和公司董事兼任高級管理人員的情況、董事會決策機制，公司管理層無法對公司董事會決議產(chǎn)生重要影響，公司不存在管理層控制或管理層與股東共同控制公司的情況。因此，公司不存在多個股東共同控制或者管理層與股東共同控制的情況。

    此外，深交所要求結合公司前十大股東及其持股比例情況，對照《上市公司收購管理辦法》等有關規(guī)定，說明上述股東之間是否存在關聯(lián)關系、一致行動關系或其他相關安排。皖通科技回復稱，除已披露的一致行動關系外，公司前十大股東之間不存在關聯(lián)關系。

    6月23日，皖通科技2019年年度股東大會平靜完成投票，未出現(xiàn)公司第一大股東南方銀谷此前自行召集“股東大會”時的沖突。皖通科技當晚披露，罷免前董事長周發(fā)展董事職務的議案獲得通過。這意味著南方銀谷在皖通科技董事會已無席位。南方銀谷與王中勝、楊世寧和楊新子的一致行動協(xié)議到期后，其陣營持股比例已降至18.48%。本次對罷免議案投同意票數(shù)占皖通科技總股本的32.52%。

    值得注意的是，皖通科技的控制權爭奪似乎不會因周發(fā)展出局而宣告終結。接近周發(fā)展的人士黃林（化名）告訴中國證券報記者，本次股東大會上，三項需要三分之二以上表決權的議案未獲通過。剔除部分中小股東的投票，南方銀谷與鄭宇陣營持股數(shù)量并不懸殊，阻擊鄭宇方面，南方銀谷隨后將發(fā)起包括并購在內的重大事項。

    皖通科技董秘潘大圣告訴中國證券報記者，希望各方股東以公司經(jīng)營發(fā)展為終極目標，為員工謀福利，為股東謀福祉。