高科石化易主后首單收購草案落地 擬注入關(guān)聯(lián)資產(chǎn)“劍指”環(huán)保水處理

    本報(bào)記者 李亞男

    在實(shí)控人易主為蘇州國資不足四個(gè)月后，高科石化收購大股東蘇州市吳中金融控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“吳中金控”）所持有的蘇州中晟環(huán)境修復(fù)股份有限公司（以下簡稱“中晟環(huán)境”）股權(quán)的交易方案落地。

    7月1日，高科石化對(duì)外發(fā)布《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》稱，公司擬以現(xiàn)金交易方式購買大股東吳中金控所持中晟環(huán)境70%股份，交易金額為6.31億元。本次交易完成后，中晟環(huán)境將納入上市公司合并報(bào)表范圍。

    高科石化所處行業(yè)為潤滑油行業(yè)，2018年至2020年3月底，公司凈利潤不足中晟環(huán)境凈利潤三成，此次跨界環(huán)保水處理行業(yè)，是否意在借大股東資產(chǎn)提振公司業(yè)績？

    高科石化董事會(huì)秘書劉君南在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“本次通過收購標(biāo)的公司股份，上市公司將進(jìn)入環(huán)保行業(yè)，實(shí)現(xiàn)雙輪驅(qū)動(dòng)發(fā)展，從而進(jìn)一步提升上市公司綜合競爭力。同時(shí)，通過本次交易注入盈利狀況良好的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，將明顯提升上市公司的整體業(yè)績，上市公司轉(zhuǎn)型發(fā)展將實(shí)現(xiàn)突破，持續(xù)經(jīng)營能力將得到有效提升，為廣大中小股東的利益提供更為多元化、更為可靠的業(yè)績保障。”

    所收購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)

    溢價(jià)近4倍

    中晟環(huán)境是一家以環(huán)保水處理業(yè)務(wù)為主的環(huán)境綜合治理服務(wù)企業(yè)，主要業(yè)務(wù)包括污水處理設(shè)施運(yùn)營、環(huán)境工程EPC、土壤修復(fù)及環(huán)境咨詢服務(wù)等。2016年，中晟環(huán)境在新三板掛牌，2019年即終止掛牌。

    財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2018年、2019年和2020年一季度，中晟環(huán)境分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.18億元、4.86億元和6415.73萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為7734.10萬元、1.07億元和1887.59萬元。

    與中晟環(huán)境相比，高科石化在2018年和2019年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為1813.08萬元和1617.32萬元，盈利水平較低，僅占中晟環(huán)境同期凈利潤的23.44%和14.95%。2020年一季度，高科石化的凈利潤為虧損510.5萬元。

    劉君南在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，“公司選擇中晟環(huán)境作為并購標(biāo)的，主要是由于近年來標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，盈利能力不斷提升，呈現(xiàn)良好的發(fā)展勢(shì)頭。”

    本次評(píng)估結(jié)果采用的是收益法，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2019年12月31日，中晟環(huán)境凈資產(chǎn)賬面值為1.85億元，評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為9.01億元，評(píng)估增值7.16億元，增值率386.03%。

    中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟(jì)研究院執(zhí)行院長盤和林在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，“對(duì)比近年來企業(yè)并購重組的平均估值溢價(jià)率數(shù)據(jù)來看，此次并購的評(píng)估增值率雖然高于平均值，但仍在合理范圍內(nèi)。不過，高估值需要高業(yè)績承諾作為支撐，如果并購后的業(yè)績不理想，不但不會(huì)給股東帶來收益，還可能出現(xiàn)標(biāo)的虧損、商譽(yù)減值等風(fēng)險(xiǎn)，拖累上市公司的業(yè)績。”

    根據(jù)本次交易設(shè)置的業(yè)績承諾，吳中金控承諾，中晟環(huán)境2020年至2022年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸母凈利潤數(shù)額分別不低于0.9億元、1億元、1.1億元，且業(yè)績承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤總額不低于3億元。若未完成業(yè)績承諾，將以現(xiàn)金方式承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。

    現(xiàn)金資產(chǎn)

    不足收購對(duì)價(jià)十分之一

    高科石化自2016年登陸資本市場后，僅過了四年多的時(shí)間，公司原控股股東及實(shí)控人許漢祥就選擇“讓位”于蘇州國資，并迅速注入大股東旗下的關(guān)聯(lián)資產(chǎn)。

    2019年2月份，許漢祥籌劃轉(zhuǎn)讓9.42%公司股份給蘇州吳中區(qū)天凱匯達(dá)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“天凱匯達(dá)”），2019年3月份完成股份過戶手續(xù)。今年3月中旬，許漢祥又轉(zhuǎn)讓7.06%的股份給蘇州市吳中區(qū)人民政府下屬公司吳中金控。吳中金控與天凱匯達(dá)因同受吳中區(qū)人民政府控制構(gòu)成一致行動(dòng)人，合計(jì)持股比例升至16.48%。當(dāng)月，許漢祥還與吳中金控簽署了《關(guān)于放棄行使表決權(quán)的協(xié)議》，放棄名下12.93%的公司股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)；并且，許漢祥將在上述股份解除限售后，將之轉(zhuǎn)讓給吳中金控或吳中金控指定的第三方。

    當(dāng)時(shí)，吳中金控方面曾表示，未來12個(gè)月內(nèi)暫無對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，或促使上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃。12個(gè)月的期限剛過，高科石化就在4月9日發(fā)布公告稱，籌劃收購吳中金控持有的中晟環(huán)境部分股權(quán)。

    在劉君南看來，環(huán)保水處理的建設(shè)及運(yùn)營市場均將進(jìn)入高速發(fā)展期，產(chǎn)業(yè)整合逐步展開，水處理市場化改革將進(jìn)一步推進(jìn)，市場需求將進(jìn)一步擴(kuò)大。“本次重組有利于增強(qiáng)上市公司的盈利能力，為上市公司全體股東創(chuàng)造更多價(jià)值及更好的資本回報(bào)。”劉君南表示。

    據(jù)了解，本次交易方式為現(xiàn)金交易，交易價(jià)格為6.31億元。但截至今年一季度末，上市公司的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額僅為4325萬元。

    對(duì)此，盤和林分析稱，“上市公司一季度末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額不足交易價(jià)格的十分之一，同時(shí)近年來凈利潤每年僅幾千萬元，與6.31億元的交易對(duì)價(jià)相差甚遠(yuǎn)，加上2020年一季度又出現(xiàn)較大虧損，可以看出，憑借上市公司自身能力基本無法支付如此高額的收購對(duì)價(jià)。不過，蘇州市吳中區(qū)人民政府已在年初取得高科石化的控制權(quán)，交易對(duì)手方吳中金控也是其實(shí)際控制的企業(yè)，應(yīng)該會(huì)有國資籌劃資金注入，因此交易對(duì)價(jià)的支付問題應(yīng)該不大。”