江浙各落一子 浙江文投買(mǎi)殼“梅開(kāi)二度”

    浙江國(guó)資在A股市場(chǎng)“掃貨”不停歇。7月13日，在易主消息的刺激下，復(fù)牌的鹿港文化收獲漲停板。

    據(jù)日前公告，鹿港文化實(shí)控人錢(qián)文龍及主要股東繆進(jìn)義，擬將所持的共計(jì)1.66億股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給浙江省文化產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江文投”）行使，后者將成為控股股東。與此同時(shí)，浙江文投擬斥資不超過(guò)6億元認(rèn)購(gòu)上市公司增發(fā)的2.68億股股票，進(jìn)一步夯實(shí)控股權(quán)。

    這是浙江文投時(shí)隔1個(gè)半月后的收購(gòu)“第二彈”。平治信息6月1日披露，浙江文投擬通過(guò)受讓股份、受托表決權(quán)及認(rèn)購(gòu)定增股份的組合方式入主。

    “這兩年由于政策等原因，文化傳媒板塊普遍存在流動(dòng)性緊張的問(wèn)題，上市民企被國(guó)企收編的案例屢見(jiàn)不鮮。”文藝馥欣資本顧問(wèn)創(chuàng)始人阮超表示，委托表決權(quán)的模式可以實(shí)現(xiàn)低成本入主，配套定增既可攤薄收購(gòu)方的成本，也可向上市公司輸血。

    “不出分文”鎖定控股權(quán)

    浙江文投這次出手的對(duì)象，是江蘇張家港的企業(yè)。

    據(jù)7月10日晚間公告，鹿港文化實(shí)控人錢(qián)文龍及主要股東繆進(jìn)義，擬分別將其持有的1.19億股股份和4749.94萬(wàn)股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給浙江文投行使。交易完成后，浙江文投將擁有1.66億股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，占上市公司總股本的18.64%。

    與此同時(shí)，浙江文投擬以不超過(guò)6億元現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)上市公司非公開(kāi)發(fā)行的2.68億股股票，屆時(shí)將獲得上市公司共計(jì)37.42%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，其中直接持股23.08%，接受表決權(quán)委托14.34%。

    錢(qián)文龍和繆進(jìn)義系鹿港文化的創(chuàng)業(yè)元老，前者擔(dān)任上市公司名譽(yù)董事長(zhǎng)，后者擔(dān)綱公司副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。其實(shí)，早在2019年，上市公司主要股東已萌生去意，先后與洛陽(yáng)市老城區(qū)政府旗下公司、淮北市建投控股集團(tuán)簽訂框架協(xié)議，包括錢(qián)文龍?jiān)趦?nèi)的多名股東擬通過(guò)轉(zhuǎn)讓部分股份及委托表決權(quán)的方式撤出，但最終均未成行。其中，鹿港文化與淮北建投的談判一度已接近成功。今年4月，鹿港文化還發(fā)布了定增預(yù)案，淮北建投旗下兩家公司擬出資5億元包攬發(fā)行股份。

    但不知何故，浙江文投出現(xiàn)在了最終的談判桌上，前次定增計(jì)劃隨之終止。“這個(gè)案例特殊之處是，浙江文投并未受讓任何股份，只接受表決權(quán)委托，意味著其前期不需要出資，而是通過(guò)定增來(lái)實(shí)現(xiàn)一次性入主。”文藝馥欣資本顧問(wèn)創(chuàng)始人阮超說(shuō)，如此一來(lái)，浙江文投的收購(gòu)成本相對(duì)較低，也可以規(guī)避一些交易風(fēng)險(xiǎn)。

    定增預(yù)案顯示，鹿港文化本次增發(fā)價(jià)格按“八折”基準(zhǔn)，定為2.24元/股。上市公司停牌前股價(jià)3.19元，13日漲停后最新股價(jià)已達(dá)3.51元。

    鹿港文化主營(yíng)紡織業(yè)務(wù)和影視業(yè)務(wù)，2019年度公司相關(guān)資產(chǎn)和商譽(yù)發(fā)生較大程度減值，當(dāng)年虧損近10億元，今年一季度虧損6300多萬(wàn)元。截至今年一季度末，實(shí)控人錢(qián)文龍所持大部分股票被質(zhì)押，其他主要股東所持股份亦存在大比例質(zhì)押或凍結(jié)的情況。

    “梅開(kāi)二度”賦能加持

    鹿港文化與淮北建投的談判為何告吹？公告曾披露，淮北建投建議公司剝離或妥善處置影視資產(chǎn)，而目前公司處置相關(guān)資產(chǎn)難度較大。

    “從公告情況看，應(yīng)該是在資產(chǎn)剝離環(huán)節(jié)出現(xiàn)了一些困難。”有投行人士對(duì)記者表示，目前的殼資源交易中，買(mǎi)方具有主導(dǎo)權(quán)，買(mǎi)家大多希望上市公司剝離現(xiàn)有資產(chǎn)，上市公司可回籠部分現(xiàn)金，也有利于后續(xù)輕裝上陣。“但要實(shí)施資產(chǎn)剝離，意味著原實(shí)控人要掏錢(qián)去接盤(pán)，這會(huì)出現(xiàn)新的資金問(wèn)題。”

    從業(yè)務(wù)層面看，浙江文投與鹿港文化顯然更具備同聲共氣的基礎(chǔ)。鹿港文化稱(chēng)，浙江文投作為公司控股股東，可以協(xié)調(diào)其優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)資源，充分發(fā)揮與公司業(yè)務(wù)發(fā)展的協(xié)同效應(yīng)，提升公司在影視領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

    資料顯示，設(shè)立于2019年1月的浙江文投，注冊(cè)資本30億元。官網(wǎng)介紹稱(chēng)，作為浙江省文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重要投資主體和投融資主平臺(tái)，浙江文投自覺(jué)肩負(fù)起高水平建設(shè)“文化浙江”、助推萬(wàn)億級(jí)文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重任，致力于打造具有全國(guó)品牌影響力的新型綜合性文化產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)。

    在此之前，浙江文投已與本省上市公司平治信息“定親”。6月1日，上市僅3年半的平治信息披露，浙江文投擬受讓9.26%的股份及19.15%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，成為上市公司大股東。同步推出的定增預(yù)案顯示，浙江文投擬以40元/股的發(fā)行價(jià)，出資10億元包攬平治信息發(fā)行的2500萬(wàn)股股份。平治信息最新股價(jià)近57元。

    平治信息系國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的數(shù)字內(nèi)容、智能終端供應(yīng)商，最近3年?duì)I收、凈利潤(rùn)均穩(wěn)定增長(zhǎng)，但公司坦言，在業(yè)務(wù)規(guī)模迅速擴(kuò)大的同時(shí)也面臨著營(yíng)運(yùn)資金壓力。公司稱(chēng)，浙江文投的加持有利于增強(qiáng)上市公司在文化產(chǎn)業(yè)的規(guī)模實(shí)力和品牌影響力，整合產(chǎn)業(yè)鏈上下游的各項(xiàng)資源，明晰戰(zhàn)略方向、加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)協(xié)同。

    “相對(duì)于不少地方國(guó)資城投平臺(tái)的買(mǎi)殼，浙江文投鎖定的收購(gòu)對(duì)象均屬文化產(chǎn)業(yè)，賦能和加持的作用會(huì)更明顯一些。”前述投行人士說(shuō)。