證券時報記者 孫憲超
大連圣亞(600593)股東間的矛盾再度激化。
大連圣亞7月20日晚公告顯示,公司第一大股東星海灣投資與股東、董事長楊子平相互提議罷免對方提名的董事、獨董。對于近期正經(jīng)歷高層人事大變局的大連圣亞而言,真可謂是一波未平一波又起。
國有股東提
董事、獨董任免議案
星海灣投資是大連圣亞的國有股東,持有大連圣亞的股份比例為24.03%,系大連圣亞的第一大股東。
大連圣亞最新披露的公告顯示,星海灣投資向大連圣亞董事會提請召開公司2020年第一次臨時股東大會,審議《關于罷免陳琛董事職務的議案》《關于罷免鄭磊獨立董事職務的議案》《關于提請補選朱琨先生為公司第七屆董事會非獨立董事的議案》《關于提請補選任健先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案》等4個議案。
值得注意的是,6月29日,大連圣亞召開2019年股東大會。在這次股東大會上,楊子平提交的關于增加鄭磊為獨董、楊奇和陳琛為大連圣亞董事的提案均獲通過;星海灣投資提名任健擔任獨董、朱琨擔任董事的議案均未獲通過。
正是在這次股東大會之后,楊子平方面在大連圣亞董事會中所占的席位達到了5個,在全部9個董事會席位中占據(jù)了絕對的優(yōu)勢。
據(jù)悉,星海灣投資提議罷免鄭磊獨董職務的理由是,鄭磊作為公司的獨立董事,在公司第七屆十六次董事會召開程序存在瑕疵的情況下,未按照《上市公司獨立董事履職指引》規(guī)定履行必要的關注和監(jiān)督義務,未勤勉盡責履行獨立董事職責。
提議罷免陳琛董事職務的理由是,陳琛是上海申科滑動軸承有限公司的行政副總以及上海赟淶國際貿(mào)易有限公司的法定代表人及執(zhí)行董事,同時,何建東(與磐京基金的法定代表人毛崴曾共同投資設立“上海申科投資有限公司”)是上海申科滑動軸承有限公司的法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理,該公司有一家全資子公司——上海赟淶國際貿(mào)易有限公司。公司董事陳琛與股東磐京基金或其法人代表毛崴有著一定的關聯(lián),不利于行使公司董事權(quán)利。
鑒于陳琛因不再適合繼續(xù)擔任公司董事、鄭磊因不再適合繼續(xù)擔任公司獨立董事并已經(jīng)被雙雙提請罷免,所以星海灣投資提請補選朱琨為董事、任健為獨董。
董事長楊子平反擊
作為大連圣亞的董事長、同時也是單獨持有4%大連圣亞股份的股東,楊子平眼見自己提名的一名董事、一名獨董被大連圣亞的國有股東提請罷免,也迅速見招拆招。
大連圣亞的公告顯示,楊子平鑒于公司董事會已經(jīng)收到星海灣投資關于提請召開公司2020年第一次臨時股東大會。如公司董事會決定召開2020年第一次臨時股東大會,在充分考慮公司利益及未來發(fā)展的前提下,提請公司董事會增加《關于提請罷免吳健董事職務的議案》《關于提請罷免梁爽獨立董事職務的議案》,提交2020年第一次臨時股東大會審議,請國資另行委派合格董事。
需要指出的是,大連圣亞董事會現(xiàn)有的9個席位當中,楊子平方面占據(jù)5席、磐京基金的法定代表人毛崴占1個席位,原總經(jīng)理肖鋒系職工代表董事,吳健和梁爽則是星海灣投資提名的董事和獨董。
值得注意的是,在此之前的7月15日,大連圣亞召開董事會,以7票贊成、2票反對,審議通過了《關于審計公司在建工程的議案》,2票反對票分別來自于肖峰和梁爽。
在此次董事會上,除了楊子平方面和磐京基金的法定代表人毛崴共計投出6票贊成票外,吳健也意外地對議案投了贊成票。為此外界頗為關注,并引發(fā)了諸多猜測。
充滿變數(shù)的一個半月
7月19日,大連圣亞召開董事會,以5票贊成,0票反對,4票棄權(quán),審議通過《關于召開公司2020年第一次臨時股東大會的議案》。大連圣亞的2020年第一次臨時股東大會將于9月7日召開。
據(jù)悉,4票棄權(quán)票分別來自于吳健、肖峰、梁爽和鄭磊。
其中,肖峰、吳健棄權(quán)的理由是,對股東提案的內(nèi)容表示同意,但是反對股東大會拖至9月7日召開。例如,吳健就認為,對股東提案的內(nèi)容同意,但公司董事會理應從勤勉盡責的角度出發(fā)、從對提案股東尊重和負責的角度出發(fā),盡快召開臨時股東大會,股東會議完全有條件在8月初召開,因此,反對9月7日才召開股東大會。
獨董梁爽棄權(quán)的理由是,根據(jù)大連圣亞公司章程的規(guī)定,董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知,發(fā)出召開股東大會通知的15天后即可召開股東大會。2020年第一次臨時股東大會完全可以在8月初召開,而卻將其推遲到9月召開,理由不夠充分。
獨董鄭磊棄權(quán)理由是因為議案涉及提案股東對其本人的獨董罷免提案,其中的內(nèi)容,明顯不符合事實。大連圣亞正處于發(fā)展的關鍵時期,希望各位董事以全體股東利益為重、以公司發(fā)展為重,合法合規(guī)履職,平和積極溝通,而不是無視事實,利用召開股東大會對獨董發(fā)表不同意見進行威脅敲打。
“目前距離大連圣亞召開2020年第一次臨時股東大會尚有一個半月的時間,這期間自然也是充滿各種變數(shù),不排除相關股東還會增加各種提案。這是否會令大連圣亞股東矛盾愈加白熱化?”有市場人士不無擔憂地表示。
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