【聚焦控制權之爭】大連圣亞第一大股東隔空喊話：相關股東應依法合規(guī)敬畏規(guī)則 多做有利于公司長遠發(fā)展的事情

    本報記者 李勇

    7月20日晚間，大連圣亞披露的一份臨時股東大會通知顯示，公司第一大國資股東大連星海灣金融商務區(qū)投資管理股份有限公司（以下簡稱“星海灣投資”）及現(xiàn)任董事長楊子平一方均提出要罷免對方所提名的董事，董事會控制權之爭再度升級。

    目前公開披露的最新信息顯示，星海灣投資持有大連圣亞24.03%的股權，系公司第一大股東；磐京基金及其一致行動人合計持有大連圣亞股份24，101，413股，占公司總股本的18.71%。其中，毛崴系磐京基金董事長、實際控制人，持有磐京基金50%股權，目前是大連圣亞副董事長。而現(xiàn)任董事長楊子平持有5，145，691股公司股份，占大連圣亞總股本的4%。

    對于大連圣亞近期出現(xiàn)的一系列變化，星海灣投資副總經(jīng)理楊美鑫7月20日晚間回復《證券日報》記者采訪時表示，“星海灣投資充分尊重市場經(jīng)濟行為，但認為所有市場行為都應依法合規(guī)、敬畏規(guī)則。希望公司有關股東能充分尊重客觀事實，多做一些有利于上市公司長遠發(fā)展的事情。”

    第一大股東已關注到多方面情況

    楊美鑫在接受《證券日報》記者采訪時表示，星海灣投資關注到了幾方面的事實，一是楊子平在大連圣亞持股比例僅為4%，但在董事會改選事件中，楊子平控制了董事會中的五個席位，并被選舉為董事長。二是大連圣亞經(jīng)營管理團隊通過多種途徑舉報，認為楊子平等存在隱瞞一致行動人關系、操縱股東大會、控制董事會等違法違規(guī)情況。三是被推選為副董事長的毛崴曾于去年因涉嫌操縱證券市場的違法行為被中國證監(jiān)會立案，目前還在調查過程中。

    《證券日報》記者注意到，有關毛崴被立案調查的信息大連圣亞在7月6日已經(jīng)正式公告，截至該公告披露時，公司尚未收到就上述立案調查事項的結論性意見或相關進展文件。

    楊美鑫向《證券日報》記者表示，其本人曾于去年9月份和今年5月份試圖與毛崴取得溝通和交流，于今年5月份試圖與楊子平取得溝通和交流，但均未得到對方回應，目前星海灣投資與毛崴以及楊子平僅在董事會層面保持非常有限的交流，對楊子平及磐京基金最初的投資目的無法判斷。星海灣投資將從上市公司經(jīng)營發(fā)展中的合規(guī)合法性角度出發(fā)，從做大做強上市公司、保證國有資本保值增值的角度出發(fā)，從踐行國資股東社會責任、勤勉盡責維護全體股東利益的角度出發(fā)，綜合考慮制定下階段應采取的措施。

    前后態(tài)度大反轉

    對于楊子平及磐京基金近來對公司發(fā)展規(guī)劃提出質疑并接連罷免董事、高管，星海灣投資也表示疑惑。

    楊美鑫對《證券日報》記者表示，楊子平2018年4月份當選董事后，并未對公司的發(fā)展戰(zhàn)略或決策提出過任何異議，也未提出過有關公司發(fā)展規(guī)劃的任何方案，磐京基金作為重要股東，同樣未對公司戰(zhàn)略和規(guī)劃提出過建議或異議。

    據(jù)楊美鑫介紹，根據(jù)星海灣投資提議，大連圣亞曾于今年的6月23日召開董事會戰(zhàn)略委員會會議，大連圣亞特意邀請楊子平與磐京基金的毛崴參會，共同討論和商量大連圣亞的未來發(fā)展計劃，但上述兩人并沒有來到會場，只是派代表參會。

    “在當天的董事會戰(zhàn)略委員會會議上，磐京基金和楊子平的代表一沒有對我們星海灣投資提出的上市公司未來發(fā)展計劃發(fā)表合理化建議，二沒有提出任何有益于大連圣亞未來發(fā)展的建設性意見，僅是草草表態(tài)他們信任和支持管理團隊。”楊美鑫講道：“大連圣亞2018年度、2019年度《總經(jīng)理工作報告》均獲得了董事會的全票通過，這其中，楊子平作為公司董事連續(xù)兩年投了贊成票，充分說明其對管理層工作的認可情況，不清楚楊子平對該報告投贊成票后僅僅過2個月的時間，又對罷免總經(jīng)理的議案投贊成票，是什么樣的原因和邏輯，也不清楚這種短時間內的態(tài)度大反轉是否存在其他因素。”

    對于6月29日大連圣亞2019年度股東大會上各項議案的投票表決情況，楊美鑫表示星海灣投資對此高度重視，全力搜集信息，認真查找原因，高度關注上市公司控制權的合法合規(guī)性，加強了與監(jiān)管部門的溝通交流，密切跟蹤關注證監(jiān)會的有關立案信息及進展情況。

    “我們還約見了管理團隊，詳細聽取了管理團隊的意見和建議，向上市公司提出了維持穩(wěn)定經(jīng)營局面的要求。在以上工作的基礎上，我司召開多次專題會議，研究判斷事態(tài)發(fā)展趨勢，并制定了下階段的工作重心和工作計劃。”

    楊美鑫表示，“根據(jù)目前的情況看，楊子平確實已經(jīng)控制了大連圣亞董事會，接下來，我們要重點判斷其對董事會的控制，是屬于階段性的，還是屬于常態(tài)化的，還要分析判斷其控制力的合法合規(guī)性，這些事情，僅憑企業(yè)是無法辦到的，更多還需要監(jiān)管部門的介入，才能得出比較準確的結論。”

    事態(tài)持續(xù)將影響全體股東利益

    “我們注意到，楊子平以及磐京基金的所作所為已經(jīng)影響到公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動；從已經(jīng)披露的上市公司召開董事會的信息情況來看，他們在規(guī)范上市公司經(jīng)營管理行為方面還應加強制度學習；再結合磐京基金與楊子平拒絕與第一大股東溝通交流、肆意對抗監(jiān)管的態(tài)度，我們認為事態(tài)繼續(xù)發(fā)展下去必將會影響全體股東的合法權益。”楊美鑫表示，星海灣投資系國有企業(yè)，公司所在地大連市系國際知名旅游城市，星海灣投資愿意通過支持大連圣亞的發(fā)展，來逐步整合大連本地旅游資源、做大做強大連市旅游板塊。星海灣投資對上市公司的所有支持手段，都應以全部合作伙伴的全部行為都合法合規(guī)為前提條件，同時，第一大股東合法利益也理應同樣得到充分尊重。

    對于楊子平最新向股東大會提出議案要罷免吳健的董事資格，楊美鑫表示，楊子平所提議案的理由是斷章取義、無視客觀事實的。

    “首先，根據(jù)公司《董事會審計委員會工作細則》之規(guī)定，‘聘請會計師事務所、審核公司的財務信息及其披露、根據(jù)需要對重大關聯(lián)交易和重大經(jīng)營活動進行審計’等工作內容屬于公司審計委員會的工作職責，而吳健于2020年4月6日才剛剛經(jīng)過補選成為公司審計委員會委員，楊子平認為吳健未能勤勉盡責提出項目審計的理由是不成立的。其次，吳健雖然認為公司第七屆第十七次董事會《關于審計公司在建工程的議案》存在一定瑕疵和負面影響，但仍對該議案投了贊成票，充分說明其勤勉履職，以實際行動表達了對公司全體股東利益充分負責的態(tài)度。”楊美鑫代表星海灣投資強調，公司董事首先應當依照法律法規(guī)以及公司章程的規(guī)定履行職責，反對一切違反程序、濫用職權的獨斷專行，才能真正保護投資者權益。希望公司有關股東能充分尊重客觀事實，多做一些有利于上市公司長遠發(fā)展的事情。

（編輯 白寶玉）