標(biāo)的權(quán)屬存爭(zhēng)議 貴州三力重大資產(chǎn)重組遭質(zhì)疑

    貴州三力一紙重組公告激起千層浪。一家資產(chǎn)權(quán)屬存在爭(zhēng)議的醫(yī)藥公司，貴州三力欲擲重金對(duì)其增資入股。此舉激起該醫(yī)藥公司原股東、債權(quán)人的強(qiáng)烈反應(yīng)。

    “貴州漢方藥業(yè)有限公司是華瀚健康的核心資產(chǎn)。華瀚健康在清盤狀態(tài)下，漢方藥業(yè)股權(quán)被違規(guī)轉(zhuǎn)讓。如此行徑，嚴(yán)重侵害了華瀚健康股東、債權(quán)人的權(quán)益。貴州三力的增資入股，讓華瀚健康清盤案更加錯(cuò)綜復(fù)雜。”7月24日，華瀚健康中小股東代表劉先生告訴中國證券報(bào)記者，將采取行動(dòng)阻止這筆交易。

    中國證券報(bào)記者就此次重組相關(guān)問題致電貴州三力董秘張千帆，他未作回應(yīng)。北京一位資深律師則指出，此次重組資產(chǎn)權(quán)屬存在爭(zhēng)議，一旦華瀚健康股東、債權(quán)人追索相關(guān)資產(chǎn)，貴州三力將面臨重組失敗的風(fēng)險(xiǎn)。

    7月22日，華瀚健康多位債權(quán)人舉行緊急會(huì)議，將采取多種措施保護(hù)自身權(quán)益。

    重組公告引發(fā)爭(zhēng)論

    7月17日晚，貴州三力發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組暨簽署上市公司資產(chǎn)收購框架協(xié)議的公告》，公司擬通過現(xiàn)金方式向漢方藥業(yè)、貴陽德昌祥藥業(yè)有限公司增資，取得漢方藥業(yè)、德昌祥藥業(yè)不超過51%的股權(quán)。交易對(duì)手為貴安新區(qū)順祺商業(yè)運(yùn)營管理中心（有限合伙）、貴州明德康科技中心（有限合伙）、貴州眾石銀杉資本管理有限公司、貴州眾石乾誠資產(chǎn)管理有限公司。

    當(dāng)日，貴州三力與交易對(duì)手、漢方藥業(yè)、德昌祥藥業(yè)簽署了《上市公司資產(chǎn)收購框架協(xié)議》。各方需根據(jù)盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等結(jié)果進(jìn)一步協(xié)商洽談，并經(jīng)各方依法履行相關(guān)審批程序后，方能簽署正式協(xié)議。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)初步測(cè)算，本次交易可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。公司預(yù)計(jì)在2020年10月30日前披露重組草案。

    這是貴州三力在A股市場(chǎng)上市以來進(jìn)行的首次資產(chǎn)重組。不過，看似平常的收購，背后卻隱藏著諸多重要細(xì)節(jié)。

    以德昌祥藥業(yè)為例，該公司已被多次買賣。2004年10月6日，華瀚健康（00587.HK）斥資6882.27萬元收購德昌祥藥業(yè)80.44%股權(quán)。至2014年底，華瀚健康持有德昌祥藥業(yè)99.7%股權(quán)。2015年2月28日，華瀚健康作價(jià)9200萬元出售德昌祥藥業(yè)99.7%股權(quán)。以此推算，德昌祥藥業(yè)100%股權(quán)估值為9227.68萬元。

    當(dāng)時(shí)，德昌祥藥業(yè)99.7%股權(quán)的出售遭到華瀚健康中小股東的質(zhì)疑。他們指出，一方面，德昌祥藥業(yè)是華瀚健康的核心業(yè)務(wù)之一，在盈利能力尚可的情況下出售，匪夷所思；另一面，德昌祥藥業(yè)、漢方藥業(yè)均是從貴陽中藥廠分拆而來，兩家公司的高管至今仍有交叉，產(chǎn)品、業(yè)務(wù)也有很多重疊之處。貿(mào)然出售，無異于培養(yǎng)了一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。盡管如此，出售德昌祥藥業(yè)99.7%股權(quán)的交易最終仍得以完成。

    2018年2月22日，嘉應(yīng)制藥發(fā)布公告，擬通過非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買德昌祥藥業(yè)99.7%股權(quán)，預(yù)計(jì)交易金額不低于5億元，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。該交易引起市場(chǎng)質(zhì)疑，監(jiān)管部門多次問詢。最終，嘉應(yīng)制藥稱，由于德昌祥藥業(yè)的分立將涉及藥品藥號(hào)及相關(guān)資質(zhì)主體的變更和轉(zhuǎn)移、銷售合同修改、招投標(biāo)主體的變更等復(fù)雜的程序和手續(xù)以及相關(guān)行政主管部門的審批，加之融資不暢，終止此次重組。

    如今，貴州三力成為新的買家。不過，除德昌祥藥業(yè)外，與其“同宗同源”的漢方藥業(yè)也成為收購對(duì)象。這引起了更大的質(zhì)疑。“漢方藥業(yè)是華瀚健康的核心資產(chǎn)，華瀚健康已進(jìn)入清盤程序，臨時(shí)清盤人進(jìn)場(chǎng)接管公司后，為何漢方藥業(yè)的股權(quán)還能轉(zhuǎn)出去？”劉先生在電話中告訴中國證券報(bào)記者，華瀚健康的股東、債權(quán)人在通過各種途徑追索漢方藥業(yè)的資產(chǎn)，貴州三力的重組行為涉嫌侵害華瀚健康股東、債權(quán)人的利益。

    核心資產(chǎn)權(quán)屬存疑

    漢方藥業(yè)到底是誰的？

    天眼查數(shù)據(jù)顯示，漢方藥業(yè)成立于1996年3月19日，注冊(cè)資本5307.89萬元。目前漢方藥業(yè)共有兩名股東：自然人姚廠發(fā)（持股4.99%）、貴安新區(qū)順祺商業(yè)運(yùn)營管理中心（有限合伙）。順祺商業(yè)中心執(zhí)行事務(wù)合伙人為貴州眾石銀杉資本管理有限公司（出資占比0.01%），有限合伙人為興貴投資有限公司（出資占比99.99%）。華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司持有興貴投資100%股權(quán)。

    2019年8月15日，順祺商業(yè)中心受讓貴州友利源商貿(mào)有限公司持有的漢方藥業(yè)95.01%股權(quán)。蹊蹺的是，貴州友利源2019年8月13日才獲得漢方藥業(yè)95.01%股權(quán)。這意味著，僅間隔兩天，漢方藥業(yè)的股權(quán)就發(fā)生變更，這中間到底發(fā)生了什么？

    事實(shí)上，貴州友利源轉(zhuǎn)讓出去的95.01%股權(quán)，其中的94.86%是從華瀚健康間接控股子公司貴州漢方醫(yī)藥企業(yè)管理有限公司處獲得。

    追溯過往公告，華瀚健康通過漢方醫(yī)藥間接持有漢方藥業(yè)94.86%股權(quán)。2019年8月13日，漢方醫(yī)藥將漢方藥業(yè)94.86%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給貴州友利源。

    華瀚健康多位股東提出質(zhì)疑：2019年7月19日，香港高級(jí)法院下發(fā)臨時(shí)清盤令。同年8月3日，臨時(shí)清盤人進(jìn)場(chǎng)，接管華瀚健康。在華瀚健康進(jìn)入清盤程序的情況下，漢方醫(yī)藥為何能夠?qū)h方藥業(yè)94.86%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給貴州友利源？

    華瀚健康并未披露這筆交易。華瀚健康多位股東指出，依據(jù)香港主板公司上市規(guī)則第14章相關(guān)規(guī)定，漢方藥業(yè)是華瀚健康當(dāng)時(shí)最為核心的資產(chǎn)，對(duì)上市公司經(jīng)營業(yè)績(jī)有重大影響，華瀚健康理應(yīng)履行相應(yīng)的審批和披露程序。不僅如此，包括漢方藥業(yè)在內(nèi)的5家華瀚健康旗下子公司都是2019年8月從華瀚健康體系轉(zhuǎn)讓至體外，理應(yīng)將這些交易合并計(jì)算，華瀚健康也應(yīng)對(duì)這些交易進(jìn)行披露。“但至今我們都不知道為何這些交易在資產(chǎn)被凍結(jié)、臨時(shí)清盤人進(jìn)場(chǎng)的情況下，還能順利地從華瀚健康體系內(nèi)轉(zhuǎn)出去。上市公司對(duì)這些交易也從未披露。”

    收購風(fēng)險(xiǎn)重重

    中國證券報(bào)記者獲悉，華瀚健康股東、債權(quán)人已經(jīng)采取措施，試圖阻止貴州三力的重組交易。

    華瀚健康臨時(shí)清盤人6月16日發(fā)送給公司股東的英文函件顯示，截至2020年2月7日，華瀚健康共有十名債權(quán)人進(jìn)行了申報(bào)，合計(jì)債權(quán)申報(bào)金額為18.15億港元。其中，前五大債權(quán)人分別為DrivenInnovationLimited（華融國際子公司，申報(bào)債權(quán)金額6.47億港元）、HaitongInternationalFinancialProductsLimited（海通國際子公司，申報(bào)債權(quán)金額5.25億港元）、DesignTimeLimited（建銀國際全資子公司，申報(bào)債權(quán)金額4.49億港元）、ChinaGreatWallAMC（International）HoldingsCompanyLimited（中國長城資產(chǎn)子公司，債權(quán)申報(bào)金額1.81億港元）、HuataiCapitalInvestmentLimited（債權(quán)申報(bào)金額0.13億港元）。其中，前四大債權(quán)人申報(bào)債權(quán)金額合計(jì)18億港元，占總債權(quán)金額的比例逾99%。

    “華瀚健康債權(quán)人和公眾股東對(duì)此案非常重視，正在籌劃方案以阻止這筆交易。”劉先生說，7月22日華瀚健康上述多位債權(quán)人舉行緊急會(huì)議，將采取多種措施保護(hù)自身權(quán)益。

    這無疑給貴州三力的重組增加了變數(shù)。

    值得注意的是，順祺商業(yè)中心持有的漢方藥業(yè)股權(quán)被凍結(jié)。天眼查數(shù)據(jù)顯示，漢方藥業(yè)共涉及44起法律訴訟。其中，43起均發(fā)生在2018年至今的時(shí)間段。

    這或許解釋了貴州三力此次重組特殊的交易設(shè)計(jì)。按照方案，貴州三力擬通過現(xiàn)金方式向漢方藥業(yè)、德昌祥藥業(yè)增資，取得兩家公司不超過51%的股權(quán)。“或許是標(biāo)的公司股權(quán)受限，導(dǎo)致此次重組采取增資而非直接購買股權(quán)的形式交易。”一位資深市場(chǎng)人士分析稱。

    根據(jù)公告，貴州三力擬向資產(chǎn)控制方支付定金1億元。根據(jù)雙方協(xié)議約定，除交易雙方對(duì)交易對(duì)價(jià)無法達(dá)成一致外，如因上市公司單方原因終止本次交易，則資產(chǎn)控制方有權(quán)不予退還上市公司所支付交易定金。

    對(duì)此，北京一位資深律師指出，此次重組交易結(jié)構(gòu)并無不妥。但是，由于此次重組資產(chǎn)權(quán)屬存在爭(zhēng)議，一旦華瀚健康股東、債權(quán)人追索相關(guān)資產(chǎn)，貴州三力將面臨重組失敗的風(fēng)險(xiǎn)。而重組資產(chǎn)最終作價(jià)是否公允，將直接影響到股東權(quán)益是否遭到侵害。