引入戰(zhàn)投迷霧未消 慈星股份再現(xiàn)大額合同疑云

    受控股股東引入戰(zhàn)投利好消息刺激，截至8月7日收盤，慈星股份近半個(gè)月股價(jià)漲幅近六成。對(duì)于引入戰(zhàn)投事項(xiàng)，深交所接連發(fā)函，要求說(shuō)明引入戰(zhàn)投的過(guò)程，是否存在內(nèi)幕信息泄露情形。慈星股份8月4日披露，控股股東及一致行動(dòng)人擬在未來(lái)6個(gè)月內(nèi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓不超過(guò)總股本10%的股份。

    對(duì)于慈星股份引入戰(zhàn)投的疑問(wèn)尚未打消，深交所又發(fā)現(xiàn)另一疑點(diǎn)。2019年8月，上海米亞擬向慈星股份子公司東莞中天采購(gòu)10.36億元漢瓦單玻自動(dòng)線設(shè)備，但時(shí)隔一年，公司披露上海米亞未按期支付預(yù)付款，采購(gòu)合同終止。深交所發(fā)現(xiàn)，上海米亞與慈星股份子公司合作前成立不足4個(gè)月，經(jīng)營(yíng)存在異常情形。深交所發(fā)函追問(wèn)，上述大額銷售合同的原因及合理性，是否存在利用采購(gòu)合同信息炒作股價(jià)的情形。

    連續(xù)發(fā)函追問(wèn)

    7月27日慈星股份披露，公司控股股東寧波裕人投資有限公司及其一致行動(dòng)人裕人企業(yè)有限公司擬向自然人徐松達(dá)轉(zhuǎn)讓公司股份合計(jì)4010萬(wàn)股，占公司總股本比例的5%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4.80元/股。7月27日和7月30日，公司股價(jià)漲停。

    針對(duì)市場(chǎng)的高度關(guān)注，深交所7月31日向慈星股份下發(fā)問(wèn)詢函，要求公司說(shuō)明控股股東籌劃轉(zhuǎn)讓股份的具體過(guò)程，相關(guān)信息保密工作情況，是否存在內(nèi)幕信息泄露情形，補(bǔ)充披露徐松達(dá)受讓股份的原因以及資金來(lái)源。

    慈星股份披露，控股股東因個(gè)人資金需求有引入投資者和優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的想法。實(shí)際控制人孫平范與自然人徐松達(dá)一直致力于紡織設(shè)備行業(yè)，平常交流較多，彼此較為了解。徐松達(dá)關(guān)注公司且對(duì)公司的一線成型設(shè)備的未來(lái)發(fā)展比較認(rèn)同，在6月中旬的一次交流中，徐松達(dá)本人表達(dá)有意受讓股份的想法，此后雙方通過(guò)多次溝通最終達(dá)成一致。7月23日，實(shí)際控制人孫平范將與徐松達(dá)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜告知了董秘及財(cái)務(wù)總監(jiān)，同日公司委托法律顧問(wèn)起草相關(guān)協(xié)議轉(zhuǎn)讓文件，雙方于7月24日正式簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

    受讓意向始于6月中旬，而慈星股份披露，徐松達(dá)的妻子和兒子在今年7月10日-7月17日存在買入和賣出慈星股份股票的行為。

    深交所8月7日又向慈星股份發(fā)去關(guān)注函，要求結(jié)合控股股東及其一致行動(dòng)人對(duì)潛在意向股份受讓方在成立時(shí)間、行業(yè)地位、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，擁有的技術(shù)、市場(chǎng)、渠道、品牌等資源及與公司協(xié)調(diào)效應(yīng)，雙方的合作方式、領(lǐng)域、目標(biāo)、期限等方面的要求，補(bǔ)充說(shuō)明本次減持是為了“引進(jìn)戰(zhàn)略投資者”的原因及合理性。

    在股價(jià)飆漲的背景下，控股股東又有了減持計(jì)劃。8月4日，慈星股份披露公告稱，控股股東裕人投資及其一致行動(dòng)人裕人企業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“裕人企業(yè)”）為引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、緩解資金壓力，擬在未來(lái)6個(gè)月內(nèi)通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓不超過(guò)總股本的10%。

    對(duì)此，深交所要求結(jié)合控股股東及其一致行動(dòng)人本次減持計(jì)劃，補(bǔ)充說(shuō)明是否存在其他應(yīng)披露未披露的信息，是否存在籌劃中的重大事項(xiàng)或可能導(dǎo)致股票交易異常波動(dòng)的事項(xiàng)，是否存在炒作公司股價(jià)的情形。此外，深交所要求補(bǔ)充說(shuō)明徐松達(dá)與本次意向受讓方、公司、控股股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方之間是否存在股份代持等其他未披露的協(xié)議和利益安排。

    再現(xiàn)新的疑點(diǎn)

    對(duì)于慈星股份引入戰(zhàn)投的疑問(wèn)尚未打消，深交所又發(fā)現(xiàn)另一起疑點(diǎn)。

    慈星股份于2019年8月26日披露控股子公司東莞市中天自動(dòng)化科技有限公司（簡(jiǎn)稱“東莞中天”）與上海米亞裝備科技有限公司（簡(jiǎn)稱“上海米亞”）簽訂意向性《采購(gòu)合同》，約定上海米亞擬向東莞中天采購(gòu)10.36億元漢瓦單玻自動(dòng)線設(shè)備；若截至今年6月30日，東莞中天未收到上海米亞支付的首筆標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品預(yù)付款，則《采購(gòu)合同》自動(dòng)終止。今年7月14日，公司披露因上海米亞未按期支付預(yù)付款，《采購(gòu)合同》終止。

    根據(jù)公開信息，上海米亞成立時(shí)間為2019年4月29日，注冊(cè)資本為5億元，實(shí)繳資本242萬(wàn)元，參保人數(shù)為0，主營(yíng)業(yè)務(wù)為科技推廣和應(yīng)用服務(wù)業(yè)。漢能裝備科技集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“漢能集團(tuán)”）持有上海米亞100%股份，今年以來(lái)有2單訴訟被法院強(qiáng)制執(zhí)行，執(zhí)行標(biāo)的累計(jì)金額為8.44億元，被法院列為限制高消費(fèi)企業(yè)。2018年，東莞中天營(yíng)業(yè)收入僅為5626.58萬(wàn)元。

    針對(duì)上海米亞成立不足4個(gè)月的問(wèn)題，深交所要求公司說(shuō)明與對(duì)手簽訂總額達(dá)10.36億元銷售合同的原因及合理性，補(bǔ)充披露公司與其簽訂意向合同的決策程序及籌劃進(jìn)程情況。要求公司補(bǔ)充披露與上海米亞簽訂意向《采購(gòu)合同》時(shí)對(duì)其履約能力的核實(shí)情況，包括核實(shí)過(guò)程、方法及結(jié)論，是否存在虛構(gòu)采購(gòu)合同情形，公司相關(guān)董監(jiān)高人員是否勤勉盡責(zé)。

    同時(shí)，深交所要求公司補(bǔ)充披露東莞中天近兩年又一期營(yíng)業(yè)收入，以及開展?jié)h瓦單玻自動(dòng)線設(shè)備業(yè)務(wù)的情況，并結(jié)合前述情況核實(shí)東莞中天是否具備承接與上海米亞簽訂意向《采購(gòu)合同》的能力。

    此外，深交所要求公司補(bǔ)充披露上海米亞未能按約定支付保證金的原因，是否需承擔(dān)違約責(zé)任，終止合同的具體時(shí)點(diǎn)及其合理性、認(rèn)定依據(jù)及其充分性，以及合同確認(rèn)終止時(shí)公司是否及時(shí)履行信息披露義務(wù)，是否存在信息披露滯后情形，是否存在利用采購(gòu)合同信息炒作股價(jià)情形。

    經(jīng)營(yíng)情況不佳

    慈星股份因引入戰(zhàn)投而成“妖股”，公司基本面并不樂(lè)觀。

    公開資料顯示，慈星股份主要從事針織機(jī)械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為智能針織機(jī)械設(shè)備。2019年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入15.21億元，同比下降9.98%；歸屬于上市公司凈利潤(rùn)為-8.74億元，同比下降734.30%。對(duì)于業(yè)績(jī)巨虧的原因，公司稱，系全資收購(gòu)的兩家移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)子公司杭州優(yōu)投科技有限公司及杭州多義樂(lè)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況及行業(yè)政策發(fā)生重大變化，從而產(chǎn)生大額商譽(yù)計(jì)提減值所致。上述兩家公司計(jì)提減值準(zhǔn)備金額為6.26億元。此外，由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇及電腦橫機(jī)機(jī)型更新速度加快等因素，預(yù)計(jì)產(chǎn)生存貨減值損失1.41億元。

    慈星股份今年以來(lái)開局不利，第一季度歸母凈利潤(rùn)為-2901.48萬(wàn)元，較去年同期下降167.91%。公司將原因歸結(jié)為受疫情影響，對(duì)公司市場(chǎng)銷售造成重大影響。

    對(duì)于未來(lái)發(fā)展，慈星股份稱，外部不穩(wěn)定不確定因素較多，客戶投資意愿謹(jǐn)慎，紡織機(jī)械行業(yè)整體呈下行趨勢(shì)，公司存在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)虧損的風(fēng)險(xiǎn)。