子公司失控 董事會成“戰(zhàn)場” 皖通科技“內(nèi)斗”何時休

    本報記者 黃群

    “關(guān)鍵少數(shù)股東”易增輝與南方銀谷簽署一致行動人協(xié)議，并在皖通科技9月16日的臨時股東會上全部投下反對票，這一連串舉動引發(fā)皖通科技董事會強烈不滿，并公開對易增輝進行“清算”。

    此役，皖通科技不僅火速免去了易增輝賽英科技董事長一職，且欲向該公司派駐新任董事長及財務(wù)、人力資源相關(guān)人員。但賽英科技不甘示弱，隨即向皖通科技發(fā)去書面聲明，拒絕執(zhí)行上市公司的相關(guān)決定。

    在此期間，易增輝聯(lián)合南方銀谷又向皖通科技拋出一份召開臨時股東會的提請函，要求罷免上市公司四名世紀(jì)金源系董事，但最終被否。

    由于皖通科技董事會成員中大部分與世紀(jì)金源關(guān)系密切，這也讓易增輝與世紀(jì)金源系董事的關(guān)系徹底決裂。

    資料顯示，易增輝是皖通科技子公司賽英科技董事長，2018年1月皖通科技收購了賽英科技，作為最大的交易對手，易增輝持有上市公司1434.39萬股股份，目前占上市公司總股本的3.48%，是關(guān)鍵少數(shù)股東，并擁有皖通科技董事會非獨董席位。

    “南方銀谷不知用了什么方法取得了易增輝的信任，這樣一個關(guān)鍵少數(shù)股東的離去使得世紀(jì)金源系董事十分緊張，排擠和打擊易增輝也屬正常。”接近皖通科技的業(yè)內(nèi)人士告訴《證券日報》記者。

    易增輝子公司董事長一職被免

    皖通科技10月10日公告，9月份，賽英科技強制驅(qū)離了皖通科技派駐的財務(wù)及人力資源人員，導(dǎo)致公司派出的財務(wù)及人力資源人員無法履行工作職責(zé)。

    梳理公告可以發(fā)現(xiàn)賽英科技近期形勢動蕩。

    9月21日，皖通科技要求賽英科技提供目前所有在職員工的花名冊，但賽英科技提供的員工花名冊中僅含有姓名、入職日期及少量崗位信息，其余內(nèi)容均以涉密為由拒絕提供。

    隨后的9月23日，皖通科技免去易增輝、姚宗誠、唐世容三人賽英科技董事職務(wù)，重新選舉劉晶罡、張洪波、帥紅梅為賽英科技董事，并選舉劉晶罡為賽英科技董事長，賽英科技法定代表人也由易增輝變更為劉晶罡。

    9月25日和27日，劉晶罡及其他兩名董事兩次前往賽英科技正常履職，都因賽英科技相關(guān)人員阻撓，導(dǎo)致上述三人無法履行工作職責(zé)。

    9月29日，賽英科技以郵件形式向皖通科技發(fā)送了《情況匯報》和《嚴(yán)正聲明》，以不能保證軍工生產(chǎn)安全和國家秘密存在泄密風(fēng)險為由，拒絕執(zhí)行上市公司的相關(guān)決定。

    巧合的是，皖通科技對賽英科技高管團隊的改組時間正好是在9月16日易增輝與南方銀谷達成一致行動協(xié)議之后。

    賽英科技已失去控制？

    9月25日，易增輝通過個人郵箱向上市公司發(fā)送郵件，落款為賽英科技全體管理團隊。郵件認為上市公司無故安排來路不明人員更換接管賽英科技現(xiàn)核心經(jīng)營管理團隊，在不能確保軍工生產(chǎn)不受影響和國家秘密泄密風(fēng)險的情況下，賽英科技高管團隊拒絕移交。

    “我作為上市公司董事、股東、子公司法人代表，為保證國防軍工和廣大投資者利益不受侵害負責(zé)，堅決不輕易隨便無正當(dāng)理由移交賽英科技控制權(quán)，防止賽英科技在目前上市公司控制權(quán)斗爭中發(fā)生不穩(wěn)定和失控，損害國防軍工和中小股東利益。”易增輝稱。

    在10月4日的董事會上，易增輝對《關(guān)于全資子公司可能失去控制的風(fēng)險提示的議案》投了反對票，獨董羅守生選擇棄權(quán)，但該議案仍獲通過。

    在易增輝看來，賽英科技每年利潤全部歸屬上市公司，財務(wù)月報、季報、年報都按時與上市公司財務(wù)并表，雖然今年受疫情和上市公司無實控人影響，業(yè)績有所下滑，但也遠好于公司總部和其他子公司，不存在管理經(jīng)營風(fēng)險。

    截至10月10日，皖通科技表示仍未能接管賽英科技公章、合同章、財務(wù)章、營業(yè)執(zhí)照正副本原件等關(guān)鍵資料，上市公司因此認為對賽英科技的控制存在重大風(fēng)險。

    安徽承義律師事務(wù)所某律師對《證券日報》記者表示，盡管法律條文并未對子公司失控作出清晰界定和解釋，但在司法實踐中類似情況經(jīng)常發(fā)生。

    “我個人認為對子公司失控的界定有兩種情況，第一種是上市公司失去股權(quán)控制，比如其他股東通過一致行動安排，其持股比例超過了上市公司；第二種就是對子公司管理層的管控失效，上市公司失去了對子公司管理層控制的能力，這種情況如果內(nèi)部無法自行解決，建議向當(dāng)?shù)毓矙C關(guān)報案，通過司法途徑解決。”該律師說。

    改選董事會“敗北”

    這個“雙節(jié)”皖通科技董事們過的并不清閑，八天時間里公司召開了兩次董事會，尤其是易增輝及南方銀谷提請召開臨時股東大會，并要求罷免四名世紀(jì)金源系董事，讓易增輝與其矛盾徹底公開化。

    10月6日的董事會上，易增輝聯(lián)合南方銀谷提請皖通科技董事會，希望能夠在10月15日召開臨時股東大會，審議罷免李臻、廖凱、王輝、甄峰四名董事的議案，理由是上述四名董事德不配位，對上市公司沒有長遠清晰的戰(zhàn)略規(guī)劃，相關(guān)募投項目遲遲未得到實質(zhì)性推動，而且相關(guān)董事不能履行董事職責(zé)，導(dǎo)致皖通科技管理混亂，嚴(yán)重影響上市公司的正常經(jīng)營秩序。

    但該議案未獲通過。

    “人家（世紀(jì)金源系董事）掌握著主動權(quán)，有四個席位，南方銀谷敗下陣來是意料之中。”前述業(yè)內(nèi)人士稱，“而且這個議案也很不符合常規(guī)。提出罷免四個董事，又沒有提名新的董事人選，即便通過了，也會導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)，四季度是皖通科技經(jīng)營最為關(guān)鍵的時期，董事會不健全，無法制定重大決策。”

    從目前皖通科技董事會席位來看，5名非獨董席位中，李臻、廖凱、甄峰、王輝占據(jù)四個名額，另一名額是易增輝。獨立董事則為羅守生、李明發(fā)、周艷三人。南方銀谷方面提出的議案要想獲得董事會的審議通過，的確困難重重。

    “（議案）未獲董事會通過的情況下，南方銀谷方面可以再向監(jiān)事會提出申請，如果仍然被否決，就只能自行召集了。”皖通科技董秘潘大圣對《證券日報》記者說，“當(dāng)然，在議案前置條件合法的情況下，我們會配合南方銀谷方面做好相關(guān)信息披露工作。”

    “四季度是賽英科技經(jīng)營的黃金時期，該公司又是皖通科技最重要的子公司，對上市公司業(yè)績貢獻很大。真的希望皖通科技各方能夠消除嫌隙，以公司大局為重，因為只有穩(wěn)定的董事會和高管團隊，才是當(dāng)下對股東最大的回報。”上述業(yè)內(nèi)人士說。

（編輯 上官夢露）