*ST中珠大股東連罷董事高管 被指打擊報(bào)復(fù)

    *ST中珠內(nèi)部出現(xiàn)一場(chǎng)由第一大股東中珠集團(tuán)掀起的“人事風(fēng)暴”。*ST中珠10月13日晚公告稱，公司10月13日召開了第九屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議并通過由中珠集團(tuán)提請(qǐng)的罷免議案，同意罷免崔志剛的公司總裁職務(wù)、張建勇的公司副總裁兼董事會(huì)秘書職務(wù)。此外，中珠集團(tuán)還提請(qǐng)公司董事會(huì)審議提請(qǐng)罷免崔志剛、崔建偉董事職務(wù)和耿萬海獨(dú)董職務(wù)的議案。上述事項(xiàng)已獲董事會(huì)審議通過，公司計(jì)劃于10月29日舉行第二次臨時(shí)股東大會(huì)表決相關(guān)罷免議案。

    對(duì)于罷免緣由，中珠集團(tuán)稱相關(guān)高管未認(rèn)真履責(zé)，嚴(yán)重違反《公司法》及《公司章程》規(guī)定的對(duì)公司負(fù)有的勤勉義務(wù)。被提請(qǐng)罷免的獨(dú)董耿萬海則反駁稱，罷免不僅沒有法律依據(jù)，也是排除異己，打擊報(bào)復(fù)的結(jié)果，體現(xiàn)了大股東操縱董事會(huì)。

    連罷兩位高管

    公告顯示，10月9日，*ST中珠董事會(huì)收到第一大股東珠海中珠集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“中珠集團(tuán)”）提交的《關(guān)于提請(qǐng)召開中珠醫(yī)療控股股份有限公司董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議審議罷免高級(jí)管理人員的函》。

    對(duì)于罷免緣由，中珠集團(tuán)認(rèn)為，公司第九屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過崔志剛為公司總裁以來，未能根據(jù)《公司法》及《公司章程》等法律法規(guī)及公司治理文件的規(guī)定認(rèn)真履行其職責(zé)，在面對(duì)公司退市風(fēng)險(xiǎn)，沒有充分關(guān)注公司及全體股東的整體利益，不按規(guī)定向公司董事會(huì)或董事長(zhǎng)匯報(bào)工作，未對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、完善公司治理、改善公司經(jīng)營(yíng)和未來發(fā)展等提出具有可行性的方案，其行為嚴(yán)重違反《公司法》及《公司章程》規(guī)定的對(duì)公司負(fù)有的勤勉義務(wù)，不利于公司長(zhǎng)期發(fā)展和維護(hù)股東利益，提請(qǐng)公司董事會(huì)罷免崔志剛的公司總裁職務(wù)。

    該議案以同意5票，反對(duì)4票獲得通過。其中，公司獨(dú)立董事楊振新、獨(dú)立董事曾藝斌認(rèn)為罷免理由充分，罷免程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，同意董事會(huì)罷免崔志剛公司總裁職務(wù)。公司獨(dú)立董事耿萬海則提出不同意見，他認(rèn)為公司大股東提出如此荒唐的議案是大股東操縱董事會(huì)，出于打擊報(bào)復(fù)的緣故。

    對(duì)于提交的罷免公司副總裁兼董事會(huì)秘書議案，中珠集團(tuán)認(rèn)為在公司第九屆董事會(huì)第十五次會(huì)議召開期間，張建勇作為公司副總裁兼董秘，未能認(rèn)真履職，利用職務(wù)之便，擅自向上海證券交易所提交未經(jīng)董事會(huì)審議的決議公告（因公司采取緊急措施其未得逞，公司已向公安機(jī)關(guān)予以報(bào)案）；其行為嚴(yán)重違背上市公司董事會(huì)秘書的忠實(shí)、勤勉義務(wù)，嚴(yán)重干擾上市公司董事會(huì)運(yùn)作，妨礙上市公司信息披露工作。提請(qǐng)公司董事會(huì)罷免張建勇的公司副總裁兼董事會(huì)秘書職務(wù)。

    該議案以同意5票，反對(duì)4票獲得通過。其中，崔志剛投反對(duì)票，他認(rèn)為上述罷免議案罷免理由嚴(yán)重歪曲事實(shí)，屬于誹謗、污蔑。

    各執(zhí)一詞

    此外，中珠集團(tuán)還提請(qǐng)公司董事會(huì)審議提請(qǐng)罷免崔志剛、崔建偉董事職務(wù)和耿萬海獨(dú)董職務(wù)的議案。上述事項(xiàng)已獲董事會(huì)審議通過，公司計(jì)劃于10月29日舉行第二次臨時(shí)股東大會(huì)表決相關(guān)罷免議案。

    對(duì)于中珠集團(tuán)提起的罷免事項(xiàng)，耿萬海表達(dá)了異議。“公司大股東提出沒有根據(jù)的指責(zé)，對(duì)本人進(jìn)行污蔑，不僅沒有法律依據(jù)，也是排除異己，打擊報(bào)復(fù)的結(jié)果。這體現(xiàn)了大股東操縱董事會(huì)，與董事長(zhǎng)葉繼革惡意串通的，嚴(yán)重打壓獨(dú)立董事合法行使權(quán)利，損害中小股東利益的事實(shí)。”耿萬海表示不同意控股股東提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)罷免公司部分董事、獨(dú)立董事的事項(xiàng)。

    公告顯示，耿萬海要求*ST中珠董事長(zhǎng)兼董事葉繼革回避本次表決，因?yàn)?月8日董秘張建勇已實(shí)名舉報(bào)葉繼革違規(guī)違紀(jì)行為，目前證監(jiān)局正在調(diào)查中。8月28日，他和崔志剛、崔建偉提出罷免葉繼革董事的議案，被葉繼革非法阻止審議。因此，葉繼革董事本次罷免議題有重大利害關(guān)系，應(yīng)當(dāng)回避。“本次大股東提出的議案完全是對(duì)本人的污蔑，是對(duì)本人人格尊嚴(yán)的侮辱，沒有任何事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)，是大股東和葉繼革串通排除異己，惡意操縱董事會(huì)的結(jié)果，大股東中珠集團(tuán)公司這種行為嚴(yán)重違法且不利于公司管理，損害公司中小股東的利益。”

    另外兩位獨(dú)董楊振新、曾藝斌則表示，本次提交股東大會(huì)審議擬罷免的董事、獨(dú)立董事，已嚴(yán)重違背上市公司相關(guān)規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定，沒有履行其作為董事、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)盡到的責(zé)任和忠實(shí)義務(wù)，不適合繼續(xù)擔(dān)任公司董事、獨(dú)立董事職務(wù)。兩人同意中珠集團(tuán)提起的罷免事項(xiàng)。

    本次董事會(huì)審議的四項(xiàng)議案中除第三項(xiàng)出現(xiàn)棄權(quán)票外，另三項(xiàng)表決結(jié)果一致。董事葉繼革、陳德全、張衛(wèi)濱和獨(dú)董楊振新、曾藝斌投贊成票，董事崔志剛、崔建偉、喬寶龍與獨(dú)董耿萬海投反對(duì)票。

    罷免動(dòng)機(jī)耐人尋味

    本次被罷免的公司高管上任不過三個(gè)月。公告顯示，*ST中珠7月15日召開第九屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，同意聘任崔志剛為公司總裁，聘任張建勇為公司副總裁、董事會(huì)秘書。

    值得玩味的是，早前推選崔志剛、崔建偉進(jìn)入董事會(huì)的正是本次罷免方中珠集團(tuán)，提名時(shí)間為今年6月下旬。

    但僅過兩個(gè)月，雙方關(guān)系急轉(zhuǎn)直下。*ST中珠公告，8月24日，中珠集團(tuán)提請(qǐng)公司董事會(huì)罷免公司總裁崔志剛。不過該次以同意4票，反對(duì)5票而未獲通過，關(guān)鍵一張反對(duì)票來自9月初辭職的董事張明華。

    中國(guó)證券報(bào)記者注意到，早前*ST中珠董事會(huì)內(nèi)部就因補(bǔ)選董事發(fā)生矛盾。9月初，鑒于公司原董事張明華已提出辭職并已于9月2日予以公告，中珠集團(tuán)提名張衛(wèi)濱作為董事候選。不過這一提議以同意4票，反對(duì)3票，棄權(quán)1票而未獲半數(shù)以上通過。董事崔志剛、崔建偉、喬寶龍與獨(dú)董耿萬海提出異議，上述董事意見接近，稱議案時(shí)間過于倉(cāng)促，對(duì)補(bǔ)選董事人選不了解，鑒于公司目前處于*ST階段，希望10月考慮補(bǔ)選董事。

    資料顯示，葉繼革為公司元老，2000年即進(jìn)入公司董事會(huì)。陳德全曾任中珠集團(tuán)財(cái)務(wù)部經(jīng)理，2019年4月進(jìn)入公司董事會(huì)。喬寶龍由*ST中珠第二大股東深圳市一體投資控股集團(tuán)有限公司所提名，今年4月進(jìn)入公司董事會(huì)。三位獨(dú)董系由公司董事會(huì)提名。