皖通科技認(rèn)為易增輝違反重組承諾 起訴要求配合辦理注銷相應(yīng)股份

    本報記者 黃群

    10月18日晚間皖通科技公告稱，公司于10月15日收到合肥市中級人民法院出具的《受理案件通知書》。公司起訴易增輝公司增資糾紛一案，合肥市中級人民法院經(jīng)審查后認(rèn)為起訴符合法定受理條件，決定立案審理。

    公告顯示，皖通科技的訴訟請求，一是解除上市公司與易增輝之間的《關(guān)于成都賽英科技有限公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》；二是要求易增輝配合在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理其持有的上市公司1434.39萬股股份的注銷登記手續(xù)；三是判令易增輝承擔(dān)本案的訴訟費及其他相關(guān)費用。

    “我不清楚起訴的具體時間，是法務(wù)部在做。”皖通科技董秘潘大圣對《證券日報》記者表示，“在10月15日下午拿到法院的《受理案件通知書》后，我認(rèn)為有必要對外披露，就履行了正常的信息披露義務(wù)。上市公司這次提起訴訟，與監(jiān)事會審議通過南方銀谷方面召開臨時股東大會的請求并無關(guān)系”。

    皖通科技認(rèn)為

    易增輝違反重組承諾

    資料顯示，2017年9月7日，皖通科技與易增輝等12人簽署《關(guān)于成都賽英科技有限公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。據(jù)此，上市公司通過發(fā)行股份的方式購買易增輝等12人持有的賽英科技100%股權(quán)。其中，公司向易增輝發(fā)行股份1434.39萬股。2018年2月13日重組交易完成后，易增輝持有皖通科技1434.39萬股股份并擔(dān)任上市公司董事，皖通科技成為賽英科技的全資股東，易增輝仍擔(dān)任賽英科技董事長、法定代表人、總經(jīng)理。

    值得一提的是，作為重組交易的重要前提及組成部分，易增輝等人曾簽署相關(guān)承諾函，自其簽署之日起至本次重組完成后36個月內(nèi)，易增輝（包括其控制的企業(yè)及其他一致行動人）保證不以任何方式獲得上市公司表決權(quán)；且保證不以任何方式直接或間接增持上市公司股份，也不主動通過其他關(guān)聯(lián)方或一致行動人直接或間接增持上市公司股份。此外，易增輝等人還承諾，保證上市公司資產(chǎn)獨立、完整，上市公司具有完整的經(jīng)營性資產(chǎn)，易增輝及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不違規(guī)占用上市公司的資金、資產(chǎn)及其資源。

    目前，上述承諾仍在有效期內(nèi)。

    然而，易增輝在承諾期內(nèi)，于2020年9月4日與南方銀谷簽署《一致行動人協(xié)議》。此外，其拒絕遵守2020年9月23日皖通科技免去其賽英科技董事職務(wù)、選舉賽英科技新任董事長的相關(guān)決定，并拒絕向新的董事及董事長移交賽英科技的控制權(quán)。

    在皖通科技看來，易增輝的上述行為直接違反了其不以任何方式直接或者間接增持公司股份的承諾，也違反了其關(guān)于不違規(guī)占用上市公司資產(chǎn)及資源的承諾，動搖了雙方此前購買資產(chǎn)的股權(quán)交易基礎(chǔ)。上市公司有權(quán)解除與易增輝之間的增資合同，并要求其配合辦理相應(yīng)股份的注銷手續(xù)。

    臨時股東大會

    召開在即

    《證券日報》記者注意到，就在皖通科技收到《受理案件通知書》的同時，南方銀谷及易增輝提出的臨時股東大會召開請求獲上市公司監(jiān)事會放行。

    公告顯示，10月15日，南方銀谷方面《關(guān)于提請召開安徽皖通科技股份有限公司臨時股東大會的函》獲監(jiān)事會審議通過，上市公司將于2020年11月20日14：30召開第二次臨時股東大會，審議關(guān)于罷免李臻、廖凱、王輝、甄峰等4名董事職務(wù)的議案。

    又到了各方較量的關(guān)鍵時期。

    截至目前，南方銀谷及易增輝合計持有皖通科技21.96%股份，為上市公司第一大股東；世紀(jì)金源系的西藏景源持股比例為11.7%，其與福建廣聚、梁山、劉含、王亞東、林木順等合計持股已達(dá)24.57%。目前尚未有明確證據(jù)顯示他們之間存在一致行動或關(guān)聯(lián)關(guān)系，而世紀(jì)金源系究竟手中持有多少籌碼，外界不得而知。此外，自然人王晟持有8.49%的表決權(quán)。

    目前來看，王晟的態(tài)度或?qū)⒅苯佑绊懪R時股東大會上相關(guān)議案的表決結(jié)果。而在9月16日召開的第一次臨時股東大會上，針對關(guān)于選舉世紀(jì)金源系董事陳翔煒非獨立董事職務(wù)的議案，南方銀谷及易增輝、王晟均投出了反對票。

    有媒體報道稱，易增輝認(rèn)為皖通科技對其起訴是為了11月20日召開的臨時股東大會上占據(jù)有利位置，進(jìn)而通過訴訟手段鎖定投票權(quán)。對此，有法律界人士稱，除非是證監(jiān)會限定的幾種特殊情形，正常情況下，只要是登記在上市公司股東名冊上的股東，都是有完整投票權(quán)的，除非本人自愿放棄投票權(quán)。

    “股東名冊是證明股東持有上市公司股份的充分證據(jù)。這一糾紛中，除非法院判決要求易增輝注銷其股份，否則他的投票權(quán)都是完整的，不存在訴訟期間鎖定投票權(quán)的說法。”該法律人士對《證券日報》記者說。